(1997年5月17日上海市人民政府發(fā)布） 第一章 總 則 第一條 （目的） 為了規(guī)范股份合作制企業(yè)的組織和行為，促進股份合作制企業(yè)的發(fā)展，根據(jù)本市實際情況，制定本辦法。 第二條 （適用范圍） 本辦法適用于在本市設立的股份合作制企業(yè)。 第三條 （股份合作制企業(yè)的含義） 本辦法所稱的股份合作制企業(yè)，是指以企業(yè)職工出資為主或者全部由企業(yè)職工出資構成企業(yè)法人財產(chǎn)，合作勞動，民主管理，按勞分 配和按股分紅相結合的企業(yè)法人。 第四條 （企業(yè)的權利義務） 股份合作制企業(yè)享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。 股份合作制企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。 第五條 （企業(yè)章程） 設立股份合作制企業(yè)，必須依照本辦法制定企業(yè)章程。企業(yè)章程 對企業(yè)、股東和非股東在職職工具有約束力。 股份合作制企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定，并依法登記。企業(yè) 的經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。 第六條 （企業(yè)名稱的使用） 股份合作制企業(yè)使用公司名稱的，應當在其名稱中標明“合作公 司”字樣。 第七條 （經(jīng)營管理和行政管理原則） 股份合作制企業(yè)的企業(yè)經(jīng)營管理和社會行政管理實行分離原則。 股份合作制企業(yè)的經(jīng)營管理權，由出資人依照本辦法和企業(yè)章程 ，按出資人所占股份總額的比例行使。 對股份合作制企業(yè)的經(jīng)濟社會等政府行政管理，由企業(yè)注冊所在 地的區(qū)、縣人民政府及其所屬有關部門負責，但依法由市有關部門行 使的除外。 股份合作制企業(yè)的稅收，由企業(yè)注冊所在地的區(qū)、縣稅務部門征 管。 第二章 設 立 第八條 （設立條件） 設立股份合作制企業(yè)應當具備下列條件: （一）有一定人數(shù)的股東； （二）有最低限額的注冊資本； （三）有股東共同制定的企業(yè)章程； （四）有企業(yè)的名稱和規(guī)范的組織機構； （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 第九條 （股東人數(shù)） 股份合作制企業(yè)的職工股東不得少于8人。 非股東在職職工不得超過企業(yè)在職職工總數(shù)的10％。 第十條 （設立方式） 股份合作制企業(yè)的設立分為發(fā)起設立和改制設立兩種。 發(fā)起設立，是指由2名以上作為發(fā)起人按本辦法而設立股份合作制 企業(yè)。 改制設立，是指對現(xiàn)有企業(yè)依照國家和本市有關規(guī)定進行清產(chǎn)核 資、明晰產(chǎn)權和資產(chǎn)評估確認后，按本辦法改制為股份合作制企業(yè)。 第十一條 （企業(yè)章程的內容） 股份合作制企業(yè)章程應當載明下列事項: （一）企業(yè)名稱和住所； （二）企業(yè)類型； （三）經(jīng)營范圍； （四）注冊資本； （五）股東的出資方式和出資限額； （六）股東的姓名或者名稱； （七）股東和非股東在職職工的權利和義務； （八）股份取得、轉讓的條件和程序； （九）企業(yè)的組織機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規(guī)則； （十）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序、任職期限及職權； （十一）財務管理制度和利潤分配辦法； （十二）企業(yè)的解散事由和清算辦法； （十三）企業(yè)章程修訂程序； （十四）股東認為需要規(guī)定的其他事項。 第十二條 （注冊資本） 股份合作制企業(yè)的注冊資本數(shù)額應當與經(jīng)營范圍相適應，注冊資 本的最低限額依照企業(yè)法人登記的有關規(guī)定辦理。 第十三條 （出資方式） 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、 土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或 者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作 價。土地使用權的評估作價，依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 用工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本 的20％，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 第十四條 （改制為股份合作制企業(yè)的特別規(guī)定） 國有企業(yè)、集體企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，國有資產(chǎn)、集體 資產(chǎn)可以作為借入資產(chǎn)，也可以由本企業(yè)職工出資購買。國有資產(chǎn)、 集體資產(chǎn)作為借入資產(chǎn)的，由改制后的股份合作制企業(yè)按規(guī)定向其主 管部門或者投資主體繳納資產(chǎn)占用費。 資產(chǎn)占用費費率由國有資產(chǎn)管理部門和集體資產(chǎn)管理部門會同體 改部門、財稅部門確定。 第十五條 （改制設立的程序） 改制設立股份合作制企業(yè)，須經(jīng)資產(chǎn)所有權人或者資產(chǎn)所有權人 代表同意，職工(代表)大會通過，并由企業(yè)向有關部門提出申請，經(jīng) 審核批準后向企業(yè)登記機關辦理設立登記。 第十六條 （改制設立的審批） 市屬企業(yè)的改制設立審批，由市級主管委、辦、局或者授權的控 股（集團）公司和集團公司負責。 區(qū)、縣屬企業(yè)的改制設立審批，由區(qū)、縣人民政府指定的部門負 責。 第十七條 （設立登記應提交的文件） 辦理股份合作制企業(yè)設立登記，應當向企業(yè)登記機關提交下列文 件: （一）申請報告； （二）改制設立的審批文件； （三）企業(yè)章程； （四）驗資報告； （五）股東的姓名、住所； （六）法定代表人的任職證明和身份證明； （七）法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他文件。 第十八條 （企業(yè)登記） 企業(yè)登記機關應當自接到股份合作制企業(yè)設立登記的申請之日起 30日內，根據(jù)本辦法規(guī)定的條件作出核準登記或者不予核準登記的決 定。 企業(yè)登記機關對核準登記的，發(fā)給企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 第三章 股權設置及轉讓 第十九條 （股權的設置） 股份合作制企業(yè)的股份分為個人股、法人股。 個人股是指本企業(yè)職工和本企業(yè)以外的個人投資入股所形成的股 份。其股權由該個人享有。 法人股是指本企業(yè)以外的具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)單位和其他 經(jīng)濟組織投資入股所形成的股份。其股權由該法人享有。 第二十條 （股權設置的例外情形） 集體企業(yè)改制設立股份合作制企業(yè)時認定為原集體企業(yè)全體離退 休職工集體共有的資產(chǎn)，可以折合為股份，設為集體共有股。其股權 由市人民政府有關部門指定的機構代為行使。 集體共有股股權行使和收益分配的管理辦法，由上海市經(jīng)濟體制 改革委員會會同有關部門另行規(guī)定。 第二十一條 （職工股東入股的比例、限額） 股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額不得低于企業(yè)股本總額的 51％；因股權轉讓而發(fā)生股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額低于 企業(yè)股本總額51％的情況時，由區(qū)、縣人民政府按規(guī)定審批。規(guī)定由 上海市經(jīng)濟體制改革委員會會同有關部門制定。 發(fā)起設立的股份合作制企業(yè)，職工個人入股的限額由企業(yè)章程規(guī) 定。 改制設立的股份合作制企業(yè)，職工個人入股的最低限額不得低于 改制前上一年度本企業(yè)職工個人平均工資總額，最高限額不得超過改 制前上一年度本企業(yè)職工個人平均工資總額的10倍或者由企業(yè)章程規(guī) 定。 第二十二條 （本企業(yè)以外個人和法人入股的總額比例） 股份合作制企業(yè)以外個人持股總額不得超過企業(yè)股本總額的10％ ，法人持股總額不得超過企業(yè)股本總額的39％。 第二十三條 （經(jīng)營者入股限額） 股份合作制企業(yè)法定代表人持股的限額由企業(yè)股東大會決定，但 最低不得低于職工股東個人平均持股額。 第二十四條 （股權證明書） 股份合作制企業(yè)不發(fā)行股票，由企業(yè)向股東出具股權證明書，作 為股東出資的憑證和取得股利的依據(jù)。 股權證明書應當載明下列事項： （一）企業(yè)名稱； （二）企業(yè)登記日期； （三）企業(yè)注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由股份合作制企業(yè)加蓋印章。 第二十五條 （退股限制） 股份合作制企業(yè)設立后，股東所持股份不得退股。但遇職工股東 調出、辭職、除名、退休、死亡等情況，可由企業(yè)按企業(yè)章程規(guī)定或 者股東大會決議處理。 第二十六條 （股份轉讓限制） 股份合作制企業(yè)的股東可以轉讓其股份，企業(yè)股東（包括非職工 股東）在同等條件下有優(yōu)先受讓權。但股份轉讓比例、數(shù)額受本辦法 第九條、第二十一條、第二十二條和第二十三條規(guī)定的限制。 股份合作制企業(yè)的法定代表人在任職期間和離開本企業(yè)后的會計 年度內，其所持股份不得轉讓。 第二十七條 （股東名冊） 股份合作制企業(yè)應當設置股東名冊，并記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 第四章 組織機構 第二十八條 （股東大會及其職權） 股東大會是股份合作制企業(yè)的權力機構，行使下列職權: （一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換企業(yè)法定代表人或者董事，并決定其報酬事項 ； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報酬事項； （四）審議批準董事會或者企業(yè)法定代表人的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解 散和清算等事項作出決議； （九）修改企業(yè)章程； （十）企業(yè)章程規(guī)定的其他重要事項。 第二十九條 （股東大會的召開） 股東大會由股份合作制企業(yè)的法定代表人召集。企業(yè)法定代表人 應當于召開股東大會15日以前或者企業(yè)章程規(guī)定的時間內負責將召開 股東大會的有關事項通知全體股東。 股東大會分為定期和臨時兩種。定期股東大會和臨時股東大會應 當按照企業(yè)章程的規(guī)定按時召開。有下列情形之一的，應當召開臨時 股東大會： （一）持有10％以上股份的股東請求時； （二）10％以上的職工股東請求時； （三）企業(yè)法定代表人認為必要時； （四）監(jiān)事會提議召開時。 股東有權查閱股東大會的會議記錄。 第三十條 （股東大會的表決方式） 股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結合的方式。 股東大會對本辦法第二十八條第（一）項、第（二）項除選舉和 更換董事外，第（三）項至第（七）項和第（十）項進行表決，應當 采用一人一票方式，作出的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東半數(shù)以 上通過。 股東大會對本辦法第二十八條第（九）項進行表決時，應當采用 一人一票方式，作出的決議，必須經(jīng)三分之二以上的股東通過。 股東大會對本辦法第二十八條第（二）項中的選舉和更換董事和 第（八）項進行表決，應當采用一股一票方式，作出的決議，必須經(jīng) 持有三分之二以上股份的股東通過。 第三十一條 （組織機構的設立） 規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)，可以設立董事會、監(jiān)事會。董事會 成員人數(shù)為3至19人，董事長為企業(yè)的法定代表人。監(jiān)事會成員人數(shù)由 企業(yè)章程規(guī)定，其中職工股東代表不得少于二分之一。 規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)，可以不設立董事會，只設執(zhí)行董事 。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人。 第三十二條 （法定代表人的產(chǎn)生） 改制設立的股份合作制企業(yè)的法定代表人，必須經(jīng)出席股東大會 的股東半數(shù)以上通過。法定代表人候選人可以由企業(yè)職工民主推薦， 必要時可以由原企業(yè)上級主管部門提名或者公開招聘。 發(fā)起設立的股份合作制企業(yè)的法定代表人、財務負責人的產(chǎn)生方 式，由企業(yè)章程規(guī)定。 第三十三條 （組織機構和經(jīng)營者職權） 股份合作制企業(yè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的職權，可以比照《中華 人民共和國公司法》有關規(guī)定，由企業(yè)章程規(guī)定。股份合作制企業(yè)執(zhí) 行董事的職權，由企業(yè)章程規(guī)定。 股份合作制企業(yè)董事會、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事會、執(zhí)行董事的職 權，不得與股東大會的職權相抵觸。 第三十四條 （董事的責任） 股份合作制企業(yè)的董事，應當對董事會的決議承擔責任。董事會 的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失 的，參與決議的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異 議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。 第三十五條 （擔任董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事的禁 止情形） 有下列情形之一的，不得擔任股份合作制企業(yè)的董事、執(zhí)行董事 、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會 經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治 權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任因經(jīng)營不善而虧損的企業(yè)的董事或者執(zhí)行董事、經(jīng)理 （廠長）并負有個人責任的，自離開該企業(yè)之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人并負有個 人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負的相當于本市職工年平均工資3倍以上數(shù)額的債務 到期未清償。 股份合作制企業(yè)違反前款規(guī)定產(chǎn)生的董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠 長）、監(jiān)事為無效。 第三十六條 （董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事的禁止行 為） 董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事不得自營或者為他人經(jīng)營 與本企業(yè)有競爭關系的業(yè)務或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。 第三十七條 （賠償責任） 董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理（廠長）、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、規(guī)章或 者企業(yè)章程規(guī)定，給本企業(yè)、股東造成損害的，應當承擔賠償責任。 第五章 財務會計制度和收益分配 第三十八條 （財務會計制度） 股份合作制企業(yè)應當依照法律、法規(guī)和國務院財務主管部門的規(guī) 定，建立本企業(yè)的財務會計制度。 第三十九條 （財務會計報告） 股份合作制企業(yè)應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告， 并于召開股東大會的20日以前置備于企業(yè)，供股東查閱。 第四十條 （稅后利潤分配） 股份合作制企業(yè)的稅后利潤應當按下列順序分配： （一）被沒收財物損失和因違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款； （二）彌補上年虧損； （三）提取利潤的10％列入法定公積金，當法定公積金達到注冊 資本50％時可不再提�。� （四）提取利潤的5％至10％列入法定公益金； （五）經(jīng)股東大會決議提取任意公積金； （六）提取分紅基金。 第四十一條 （公積金使用） 股份合作制企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉增 企業(yè)資本。 法定公積金轉為企業(yè)資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊 資本的25％。 第四十二條 （公益金使用） 股份合作制企業(yè)的公益金，用于本企業(yè)職工的集體福利。 第四十三條 （按股分紅） 股份合作制企業(yè)的分紅基金，按照股份分配。 第六章 合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算 第四十四條 （合并或者分立） 股份合作制企業(yè)合并或者分立，應當由股東大會作出決議，并通 知債權人。原企業(yè)的債權、債務由合并或者分立后的企業(yè)承擔。 第四十五條 （破產(chǎn)） 股份合作制企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ�告破產(chǎn)的，由人民 法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立 清算組，對企業(yè)進行破產(chǎn)清算。 第四十六條 （解散） 股份合作制企業(yè)因有下列情形之一的，應當解散: （一）企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)時； （二）股東大會決議解散； （三）因企業(yè)違法而被撤銷。 第四十七條 （清算） 股份合作制企業(yè)按照本辦法第四十六條規(guī)定解散的，應當按國家 有關規(guī)定成立清算組，做好清產(chǎn)和清償各種債務的工作。 第四十八條 （清算終結） 股份合作制企業(yè)清算結束后，清算組應當提出清算報告，經(jīng)批準 登記注冊的會計師事務所、審計事務所或者資產(chǎn)評估機構驗證后，報 原企業(yè)登記機關申請注銷企業(yè)登記，并予以公告。 第七章 附 則 第四十九條 （股份合作制企業(yè)按照集體企業(yè)對待） 依照本辦法設立的股份合作制企業(yè)和在本辦法施行前設立并按本 辦法規(guī)范的股份合作制企業(yè)，按照集體企業(yè)對待。 第五十條 （應用解釋部門） 本辦法的具體應用問題，由上海市經(jīng)濟體制改革委員會負責解釋。 第五十一條 （施行時間） 本辦法自1997年6月1日起施行。