第一附表

（根據(jù)第二十二條第一款）

表格A

股份有限公司的管理規(guī)章

解釋

第一條

（1）本規(guī)章中，“法”意指“公司法”（2001年第二次修訂）

（2）如其他現(xiàn)行有效的法律，對(duì)本法中任何規(guī)定作了修改，則依其他法律修改后的規(guī)定。

（3）如無(wú)其他規(guī)定，本規(guī)章內(nèi)的詞句或措詞應(yīng)與公司法中的、或本規(guī)章對(duì)公司發(fā)生約束力時(shí)業(yè)已生效的對(duì)公司法的任何法定修改條文中的詞句或措詞具有同樣含義。

股份

第二條

按照規(guī)章的規(guī)定，在不損害先前授予任何現(xiàn)有股份或某類股份的持有人的任何特殊權(quán)利的前提下，公司隨時(shí)可以通過(guò)普通決議決定發(fā)行不論是在紅利、投票、還本或其他方面具有優(yōu)先、股利延取或其他特權(quán)或限制的股份；任何優(yōu)先股經(jīng)過(guò)特別決議的批準(zhǔn)，都可按下列條件發(fā)行，即由公司、或在公司選擇這樣做時(shí)，讓公司按照公司在發(fā)行該股份前通過(guò)的特別決議所決定的條件和方式贖回。

第三條

無(wú)論何時(shí)，若股份分成不同種類的股份，那么，不論該公司是否正在清算，只要獲得持有該類股份發(fā)行數(shù)的75％股東的書面同意、或該類股份股東在單獨(dú)股東大會(huì)上通過(guò)的特別決議的批準(zhǔn)，任何種類股份的權(quán)利（除非在該類股份的發(fā)行條件中另有規(guī)定）都可變更。有關(guān)股東大會(huì)的規(guī)章規(guī)定應(yīng)適用于這類單獨(dú)股東大會(huì)，但是，法定人數(shù)至少為兩人，這兩人至少持有、或受書面委托代表該類股份發(fā)行數(shù)的三分之一，持有該類股份的任何本人或代理人均有權(quán)要求投票表決。

第四條

凡在股東名冊(cè)上登記的股東，均有權(quán)免費(fèi)取得一張股權(quán)憑證，寫明其持有的股份和已經(jīng)繳付的股款：

如果是多人共同持股的，公司沒有義務(wù)簽發(fā)一個(gè)以上的股權(quán)證書，就每一股向其中一個(gè)共同持股人出具一個(gè)股權(quán)證書即可。

第五條

股權(quán)證字跡磨滅、遺失或毀壞時(shí)，公司可重新補(bǔ)發(fā)，但股東須支付不超過(guò)二十分的費(fèi)用，如有規(guī)定，并須提出董事會(huì)認(rèn)為合適的證據(jù)和交納賠償金。

留置權(quán)

第六條

公司對(duì)股款未全部付清的股份享有第一位的留置權(quán)，擔(dān)保該股份已催繳的或在指定日期應(yīng)付的所有金額（不論目前是否到期）；公司對(duì)以單獨(dú)一人名義登記的所有股份（股款全部付清的除外）也都享有第一位的留置權(quán)，擔(dān)保已到期而應(yīng)由該股東或其財(cái)產(chǎn)支付給公司的所有金額；但董事會(huì)可隨時(shí)宣布任何股份全部或部分地不受本規(guī)章條款的約束。公司對(duì)股份的留置權(quán)應(yīng)延伸適用于所有應(yīng)付給該股份的股利。

第七條

公司享有留置權(quán)的款項(xiàng)已到應(yīng)付日期，且已向當(dāng)時(shí)持有該股份的登記股東或向由于該股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)持有該股份的人送交書面通知（說(shuō)明公司享有留置權(quán)的那部分款項(xiàng)已到應(yīng)付日期，并要求支付）的，十四天后，公司可按照董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃�司享有留置�?quán)的任何股份。

第八條

為使該項(xiàng)出售生效，董事會(huì)可授權(quán)某人將出售的股份過(guò)戶給購(gòu)買人。購(gòu)買人應(yīng)登記為被過(guò)戶股份的股東，購(gòu)買人對(duì)購(gòu)買股份所付的款項(xiàng)如何使用不負(fù)責(zé)任，他對(duì)股份的所有權(quán)也不因出售手續(xù)不合規(guī)則或無(wú)效而有所影響。

第九條

出售所得的款項(xiàng)應(yīng)歸公司所有，用以抵付現(xiàn)已到期的、公司享有留置權(quán)的那部分款額，如有剩余的款額，則應(yīng)付給股份出售時(shí)的股份所有人（如果出售前尚有未到應(yīng)付日期的款項(xiàng)，仍應(yīng)作同樣處理）。

催繳股款

第十條

董事會(huì)可隨時(shí)向股東催繳任何尚未支付且未規(guī)定應(yīng)付日期的股款（不論是股份的面值或其溢價(jià)），但所催繳之款不得超過(guò)股份面值的25％，繳付限期也不得早于自上次催繳所指定付款日起算后的一個(gè)月，每一股東必須（但他至少須在十四天前收到指定他一次或數(shù)次付款的日期及地點(diǎn)的通知）在指定的一個(gè)或數(shù)個(gè)日期及地點(diǎn)向公司支付所催繳的應(yīng)付股款，董事會(huì)有權(quán)撤回或推遲股款的催繳。

第十一條

共同持有一股的股東對(duì)股款交付負(fù)連帶責(zé)任。

第十二條

如未在指定日期之前或當(dāng)日付清所催繳的股款，付款人應(yīng)支付自指定付款日起至實(shí)際付款日止之間的利息，利率可由董事會(huì)決定，但不得超過(guò)年息百分之五，董事會(huì)有權(quán)豁免繳納全部或部分利息。

第十三條

當(dāng)股份按照發(fā)行的條件已到償付期限時(shí)，本規(guī)章有關(guān)共同持股人責(zé)任和支付利息的規(guī)定同樣適用于未繳付股款的股份，如同該股份股款已經(jīng)正式催繳并發(fā)出通知而到期一樣，無(wú)論股份的數(shù)額大小和價(jià)格表示方式如何。

第十四條

在發(fā)行股份時(shí)，董事會(huì)對(duì)各股東催繳的款項(xiàng)及付款日期可區(qū)別對(duì)待。

第十五條

董事會(huì)如認(rèn)為適當(dāng)，可收受任何股東自愿預(yù)付的任何股份上的全部或部分尚未催繳的未付款項(xiàng)，并可按預(yù)付的全部或部分股款付給利息（至該股款——若未曾預(yù)付——應(yīng)付之日為止），利率可由董事會(huì)和預(yù)付該款的股東協(xié)商，但不得超過(guò)（除非公司通過(guò)股東大會(huì)另有規(guī)定）年息百分之六。

股份的轉(zhuǎn)讓

第十六條

任何股份的轉(zhuǎn)讓證書須由出讓人與受讓人，或雙方的代理人簽名蓋章。在受讓人的姓名載入股東名冊(cè)前，出讓人仍應(yīng)被視為該股份的股東。

第十七條

在本規(guī)章中有關(guān)條文的限制下，任何股東可使用任何常見的或通常的形式、或董事會(huì)認(rèn)可的任何其他形式的書面證書，將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓－

我（我們），A.B.，____接受由C.D.，____（以下稱“受讓人”）支付的對(duì)價(jià)____元，現(xiàn)將_____公司的股份____股按照下述條件轉(zhuǎn)讓給受讓人：我（我們）、受讓人，同意按照上述條件轉(zhuǎn)讓所載明的股份。20__年__月__日做成此文書。

第十八條

對(duì)于股款未全部付清的股份，如轉(zhuǎn)讓給董事會(huì)未同意的受讓人的，董事會(huì)可拒絕對(duì)該股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行登記。董事會(huì)對(duì)公司享有留置權(quán)的股份的轉(zhuǎn)讓也可拒絕登記。在每年普通股東大會(huì)召開前的十四天內(nèi)，董事會(huì)也可暫時(shí)中止登記。除非滿足以下條件，董事會(huì)可以拒絕認(rèn)可任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

（a）向公司支付不超過(guò)五十分的費(fèi)用；且

（b）轉(zhuǎn)讓協(xié)議附有有關(guān)的股權(quán)證，以及董事會(huì)合理要求提供的出讓人有權(quán)出讓股份的其他證明。

董事會(huì)拒絕轉(zhuǎn)讓登記的，必須在轉(zhuǎn)讓證提交公司后的兩個(gè)月內(nèi)將拒絕通知送交受讓人。

第十九條

一股東死亡時(shí)，其他一名或數(shù)名股東（如死者為股份的共同特有人）和死者的合法代理人（如死者為單獨(dú)持有人）是公司承認(rèn)的唯一能享有該股份利益的人：但本規(guī)章的規(guī)定并不免除已死的共同持有人的財(cái)產(chǎn)對(duì)其與他人共同擁有的任何股份所負(fù)的責(zé)任。

第二十條

由于股東死亡或破產(chǎn)而獲得該股份所有權(quán)的任何人，能提出董事會(huì)隨時(shí)合理要求提供的適當(dāng)證據(jù)的，可選擇將自己登記為股份的持有人，或指定其他人登記為股份的受讓人，但不論在哪一種情形下，董事會(huì)都有權(quán)拒絕或暫停其轉(zhuǎn)讓登記，如同董事會(huì)有泉拒絕或暫停為該股東在死亡或破產(chǎn)前所作的股份轉(zhuǎn)讓（如有此情形）進(jìn)行登記一樣。

第二十一條

由于股東死亡或破產(chǎn)而獲得該股份的任何人，對(duì)股利及其他收益與原股東具有同等權(quán)利，但是在其被登記為該股份的股東前，不得行使需具有股東資格才能享受的有關(guān)公司會(huì)議方面的任何權(quán)利。

股份的沒收

第二十二條

如股東在指定付款之日不支付任何催繳款或分期交付的一期款項(xiàng)，董事會(huì)在該催繳款項(xiàng)或分期交付之款項(xiàng)未全部付清期間，可隨時(shí)通知，要求其支付未付的繳款項(xiàng)或分期交付之款項(xiàng)，以及這些款項(xiàng)上的任何利息。

第二十三條

通知應(yīng)指定一個(gè)寬限期（不得早于通知發(fā)出日算起的十四天），要求在該日期之前付清通知上要求支付的款項(xiàng)，通知上應(yīng)寫明，如在指定日期之前不能付清，該催繳股款的股份將予沒收。

第二十四條

如上述這類通知上的要求未履行，則董事會(huì)可在通知上要求支付的款項(xiàng)未付清前，隨時(shí)通過(guò)決議將任何股份予以沒收。

第二十五條

沒收的股份可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件和方式予以出售或作其他處置，在出售或處置前，董事會(huì)可以隨時(shí)根據(jù)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件，撤銷沒收。

第二十六條

被沒收股份的人不再是被沒收股份的股東，但對(duì)沒收時(shí)該股份上應(yīng)由其支付給公司的所有款項(xiàng)，仍負(fù)有向公司支付的責(zé)任。但當(dāng)公司已收齊該股份上的所有款項(xiàng)時(shí)，他的責(zé)任即終止。

第二十七條

根據(jù)法律規(guī)定所作的書面聲明，如寫明聲明人為公司的股東，以及公司的某一股份已在聲明上所說(shuō)的日期、被正式?jīng)]收。這一聲明即作為該項(xiàng)事實(shí)的最終證據(jù)，任何人不得再聲稱對(duì)該股份有所有權(quán)。公司在出售或處置股份時(shí)可接受買主給予該股份的對(duì)價(jià)（如有此情形），而將該股份過(guò)戶給買主，該人可登記為該股份的股東，而對(duì)所付款項(xiàng)的用途不負(fù)任何責(zé)任，其對(duì)股份的所有權(quán)，也不因沒收、出售或處置手續(xù)的不合規(guī)則或無(wú)效而有所影響。

第二十八條

根據(jù)股份發(fā)行條件應(yīng)于指定日期繳付的任何款項(xiàng)，不論其為股份的面值或股份的溢價(jià)，如果沒有繳付的，可援用本規(guī)章有關(guān)沒收的條款，視同該款項(xiàng)已經(jīng)正式催繳并發(fā)出通知而沒有繳付一樣，予以沒收。

第二十九條

公司可通過(guò)普通決議將任何已繳清股款的股份換成股票。也可將任何股票再換成已繳清股款的任何面額的股份。

第三十條

股票持有人可將股票全部或部分轉(zhuǎn)讓，其方式及依據(jù)與換成股票的股份在換成前轉(zhuǎn)讓的方式及根據(jù)相同，或在情形許可的情形下盡可能與之相似；但董事會(huì)可隨時(shí)規(guī)定可流通股票的最小金額，但最小金額不得超過(guò)換成股票的股份的面額。

第三十一條

股票持有人，按照其持有的股票的金額，在股利、公司會(huì)議上的表決權(quán)及其他事項(xiàng)方面，可享有如同他們持有換成該股票的股份時(shí)所享有的同樣權(quán)利，特權(quán)和利益，但股票的持有人不得享受該股票以股份形式存在時(shí)股份持有人所不享有的特權(quán)或利益。（不包括在公司清算時(shí)參與分配公司的償付金、分派款項(xiàng)、利潤(rùn)及財(cái)產(chǎn)）。

第三十二條

公司規(guī)章凡適用于已付清股款的股份的，也適用于股票，其中“股份”及“股份持有人”也包括“股票”及“股票及財(cái)產(chǎn)”。

股本的變更

第三十三條

公司可隨時(shí)通過(guò)普通決議增加股本，增加的總數(shù)及分配于股份的金額根據(jù)決議的規(guī)定確定。

第三十四條

按照公司股東大會(huì)做出的指令，所有新股，在發(fā)行前，應(yīng)當(dāng)在盡可能的情形下向當(dāng)時(shí)有權(quán)獲得股東大會(huì)通知的人發(fā)出要約，要約根據(jù)其已經(jīng)持有的股份數(shù)量按比例發(fā)出。要約應(yīng)當(dāng)以通知的形式發(fā)出，表明要約的股份數(shù)量并限定接受要約的時(shí)限，到期沒有接受要約將視為拒絕，要約到期后，或者受要約人明示或暗示地拒絕了該要約，董事會(huì)即可以以其認(rèn)為對(duì)公司有利的適當(dāng)方式處置該部分股份。董事會(huì)可以按照這種方式處置任何在董事會(huì)看來(lái)根據(jù)本條規(guī)定不能實(shí)現(xiàn)要約的新股。

第三十五條

新股與已有的股份在股款支付、留置權(quán)、轉(zhuǎn)讓、沒收和其他事項(xiàng)等問題上適用同樣的規(guī)定。

第三十六條

公司可以通過(guò)特別決議決定：

（a）將全部或部分股本合并，并分為若干大于現(xiàn)有股份面額的股份；

（b）將現(xiàn)有股份或其中部分再分成若干金額小于公司組織規(guī)章規(guī)定的股份，但須遵照公司法第十三條的規(guī)定：

（c）撤消在通過(guò)決議日尚未被任何人認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)的任何股份。

第三十七條

公司可通過(guò)特別決議，以任何方式，在發(fā)生了某一法定認(rèn)可的特殊事件后，取得和遵循了法律所需的同意下，減少其股本，用以贖回股本的儲(chǔ)備金或股份溢價(jià)。

股東大會(huì)

第三十八條

公司每年須召開一次股東大會(huì)（公司股東年會(huì)的日期與下屆年會(huì)的日期之間不得超過(guò)十五個(gè)月），股東大會(huì)召開的地點(diǎn)可以在上屆股東大會(huì)中通過(guò)決議決定，或者如果沒有做出該決定的話，在公司成立滿一年后的接下來(lái)的三個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以指定會(huì)議召開的地點(diǎn)。未按前述規(guī)定召開股東大會(huì)的，在隨后的一個(gè)月內(nèi)，任何兩個(gè)股東都可以盡可能按照董事會(huì)召集股東大會(huì)的方式召集股東大會(huì)。

第三十九條

前述股東大會(huì)稱為普通股東大會(huì)；股東年會(huì)以外的股東大會(huì)均稱為特別股東大會(huì)。

第四十條

董事會(huì)可以任何它認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候召開特別股東大會(huì)；如任何時(shí)候在群島內(nèi)沒有足以構(gòu)成法定人數(shù)的董事，則公司的任何一位董事會(huì)或任何兩位股東可按照與董事會(huì)召開會(huì)盡可能按照董事會(huì)召集股東大會(huì)的方式召開特別股東大會(huì)。

股東大會(huì)的通知

第四十一條

按照本法第六十條有關(guān)特別決議的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)至少提前七天（不包括通知送達(dá)或視為送達(dá)的當(dāng)日，但包括通知發(fā)出的當(dāng)日）通知股東大會(huì)召開的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，涉及特別事務(wù)的，還需說(shuō)明該事務(wù)的一般性質(zhì)，通知須按本法規(guī)定方式或由公司股東大會(huì)指定的其他方式（如有此情形）送交公司規(guī)章規(guī)定有權(quán)從公司收到這類通知人；即使通知上的期限少于本規(guī)章規(guī)定的期限，如該期限經(jīng)全體股東同意，該公司會(huì)議仍應(yīng)認(rèn)為是正當(dāng)召集的。

第四十二條

因意外事件未能發(fā)出會(huì)議通知，或者任何股東都未收到會(huì)議通知的，股東大會(huì)的召開無(wú)效。

股東大會(huì)會(huì)議程序

第四十三條

除宣布股利，審查帳冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表及董事會(huì)與查帳員的報(bào)告，選舉董事和其他高級(jí)職員以填補(bǔ)退休的職位，以及委任查帳員并確定其報(bào)酬外，特別股東大會(huì)上處理的一切事務(wù)均應(yīng)認(rèn)為是特別的事務(wù)。

第四十四條

任何股東大會(huì)在進(jìn)入事務(wù)議程時(shí)，必須有符號(hào)法定人數(shù)的股東出席，除本規(guī)章另有規(guī)定外，三名親自出席的股東即為法定人數(shù)。

第四十五條

在規(guī)定開會(huì)時(shí)刻半小時(shí)后法定人數(shù)未到齊時(shí)，如此會(huì)議是應(yīng)股東的要求而召開的，會(huì)議應(yīng)即解散；如為其他會(huì)議，則應(yīng)延期至下星期的同一日，于同樣的時(shí)刻、同樣的地點(diǎn)，或于董事會(huì)決定的其他的時(shí)刻和其他地點(diǎn)召開；如延期召開的會(huì)議在規(guī)定開會(huì)時(shí)刻半小時(shí)后法定人數(shù)未到齊，則出席的股東即為法定人數(shù)。

第四十六條

董事會(huì)的主席（如設(shè)有主席）應(yīng)作主持每次公司股東大會(huì)。

第四十七條

如果董事會(huì)未設(shè)主席，或該主席在規(guī)定開會(huì)的時(shí)刻十五分鐘后未出席，或不愿主持會(huì)議，則應(yīng)在出席的董事會(huì)之間推選一人任會(huì)議主席。

第四十八條

主席在有足夠的法定人數(shù)出席的任何會(huì)議的同意下，可以（如會(huì)議作出如此決定，則必須）使會(huì)議中止，改在另一時(shí)間、另一地點(diǎn)續(xù)開，但任何休會(huì)后續(xù)開的會(huì)議，除處理原來(lái)會(huì)議上未完成的事務(wù)外，不得處理其他事務(wù)。會(huì)議休會(huì)三十天或三十天在上者，則須發(fā)出召開延期會(huì)議的通知，如同召開原先的會(huì)議時(shí)一樣。除上述情形外，無(wú)需發(fā)出延期或在延期會(huì)議上將處理的事務(wù)的任何通知。

第四十九條

除非由三名親自或受委托出席的股東或由持有在大會(huì)上有表決權(quán)的公司股份的一名或數(shù)名股東（其股份已繳納股款的合計(jì)數(shù)不少于這類股份已繳股款總數(shù)的百分之十五）在宣布舉手表決結(jié)果的當(dāng)時(shí)或以前要求投票，否則，在任何股東大會(huì)上，必須由會(huì)議表決的議案都可以舉手方式表決，如無(wú)人要求進(jìn)行投票表決，則由主席決定表決方式；某一決議已以舉手方式一致通過(guò)，或以特定多數(shù)、通過(guò)，或已被否決，加上在載有公司會(huì)議記錄的簿冊(cè)中所作的相應(yīng)記錄，即應(yīng)作為該項(xiàng)事實(shí)的確證，無(wú)需提供有關(guān)贊成或反對(duì)該項(xiàng)決議的表決人數(shù)及比例的證據(jù)。

第五十條

經(jīng)正式要求而進(jìn)行的投票必須按照主席指定的方式進(jìn)行，投票的結(jié)果應(yīng)視為該要求進(jìn)行投票的會(huì)議的決議。

第五十一條

不論是舉手或投票表決，如票數(shù)相等，該進(jìn)行舉手或投票表決的會(huì)議的主席有權(quán)投一票
決定票。

第五十二條

因選舉主席或延期問題而要求進(jìn)行的投票必須立即進(jìn)行；因其他任何問題要求的投票則應(yīng)在會(huì)議上主席指定的時(shí)間進(jìn)行。

股東的表決權(quán)

第五十三條

在舉手表決時(shí)，親自出席的每一位股東均有一表決權(quán)；在投票表決時(shí)，股東對(duì)持有的每一股份有一表決權(quán)。

第五十四條

股份共同持有人行使表決權(quán)時(shí)，以主要股東親自投票或由代理人投票所作的表決為準(zhǔn)，其他共同持有人不得另行投票，所謂主要股東以股東名冊(cè)上姓名的排列次序確定。

第五十五條

智力不健全的股東，或經(jīng)有管轄權(quán)的法院裁定為精神錯(cuò)亂者的股東，在舉手或投票表決時(shí)，可由其委員會(huì)或法院任命同等性質(zhì)的其他人代他進(jìn)行投票。

第五十六條

任何股東如未繳清公司股份上當(dāng)時(shí)應(yīng)繳的一切催繳股款或其他款項(xiàng)，不得在股東在大會(huì)上行使表決權(quán)。

第五十七條

投票表決可由股東親自或委托代理人進(jìn)行。

第五十八條

委托代理人的文件應(yīng)由委托人或由其以書面正式授權(quán)的代理人簽字、如委托人為法人，則文件上須蓋印或由該法人正式授權(quán)的一名高級(jí)職員或代理人簽字。代理人無(wú)需為公司的股東。

第五十九條

委托代理人的文件及委任書，或其他據(jù)以簽發(fā)委任書的授權(quán)書（如有此情形），或經(jīng)公證人證明的委任書的副本，均應(yīng)存放于公司注冊(cè)辦公室，送存時(shí)間不得遲于文件上指明的該人準(zhǔn)備行使表決權(quán)的該次會(huì)議或延期會(huì)議召開前的四十八小時(shí)；如不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)，授權(quán)書即視為無(wú)效。

第六十條

委托代理人的文件應(yīng)按照下列方式，或任何其他董事會(huì)批準(zhǔn)的方式為之：

我（我們），____系上述公司的一名（或多名）股東，茲委任____代表我在20__年__月__日召開的股東大會(huì)（普通股東大會(huì)或特別股東大會(huì)，視情形需要而定）及其任何延期會(huì)議上進(jìn)行表決。

第六十一條

委托代理人的文件應(yīng)認(rèn)為也授予該代理人以要求投票、或?qū)λ�人要求投票表示附議的權(quán)力。

法人組織以代表人出席會(huì)議的方式

第六十二條

作為公司股東的任何法人組織，都可經(jīng)其董事會(huì)或其他的管理部門通過(guò)決議委托它認(rèn)為合適的人作為代表，出席公司的任何會(huì)議或公司任何種類的股東會(huì)議，被委托的人有權(quán)為其所代表的法人組織行使權(quán)力，如同該法人組織為公司的人股東所能行使的權(quán)力一樣。

董事

第六十三條

董事的數(shù)目以及第一批董事的姓名，由本管理規(guī)章的簽署人或其中的多數(shù)人以書面決定。

第六十四條

董事的報(bào)酬隨時(shí)由公司股東大會(huì)決定。

第六十五條

董事必須至少持有一股公司股份。

董事的權(quán)利和義務(wù)

第六十六條

公司的業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)管理，董事會(huì)可支付公司在創(chuàng)辦和登記中所花的費(fèi)用，董事會(huì)可行使公司法或本規(guī)章中未規(guī)定必須由公司股東大會(huì)行使的一切權(quán)力，但必須遵守本規(guī)章、公司法的規(guī)定，以及公司股東大會(huì)可能制定但與上述規(guī)章或條款并無(wú)矛盾的規(guī)定；但公司股東大會(huì)上所制定的規(guī)定并不能使董事會(huì)在該規(guī)定制訂以前所作的原屬有效的任何行為無(wú)效。

第六十七條

董事會(huì)可以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜纹诤蛨?bào)酬（不論是以薪金、傭金或?qū)�參與分紅的的方式，或部分以一種方式，部分以另一種方式）委任他們機(jī)構(gòu)中的一人或數(shù)人任常務(wù)董事或經(jīng)理之職。根據(jù)上述方式委任的董事在任職期間不受輪班退職規(guī)定的約束，在決定董事的輪班退職時(shí)也不得將他考慮在內(nèi)；但在該董事因任何原因不再任董事時(shí)，或者公司股東大會(huì)決議終止該派出董事?lián)�任常�?wù)董事或經(jīng)理職務(wù)時(shí)，其委任即自動(dòng)終止。

第六十八條

未征得公司在股東大會(huì)上的同意，董事會(huì)為公司目的所進(jìn)行的借款或其他負(fù)債（股本發(fā)行除外）未清償部分的數(shù)額，在任何時(shí)候，都不得超過(guò)公司已發(fā)行的股本數(shù)額。

第六十九條

在下列情形下，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保存會(huì)議記錄并編訂成冊(cè)：

（a）董事會(huì)任命公司高級(jí)職員；

（b）出席每次董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)各委員會(huì)會(huì)議的董事名稱；

（c）公司、董事會(huì)和董事會(huì)各委員會(huì)做出的所有決議和會(huì)議程序，

且出席每次董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)各委員會(huì)會(huì)議的董事，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄冊(cè)上簽名，以供保存。

印章

第七十條

公司印章，只有經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，并且在一名董事和秘書或董事會(huì)為此目的任命的其他人員在場(chǎng)的情形下，才能加蓋在公司的文書上；該董事和秘書或前述其他人員應(yīng)當(dāng)在每一份經(jīng)其監(jiān)督蓋章的文書上簽名。

董事的離職

第七十一條

下列情形下，董事應(yīng)當(dāng)離職：

（a）除擔(dān)任常務(wù)董事或經(jīng)理外，未在股東大會(huì)上征得公司同意，在公司中擔(dān)任任何其他職務(wù)或取得其他利益；

（b）破產(chǎn)；

（c）精神失常；

（d）書面通知公司辭職；或

（e）在公司訂立或參與的合同中有直接或間接的利益：

但是，在董事成為與公司簽訂了合同或?yàn)楣�司服�?wù)的任何法人組織的股東或成員時(shí)，如董事在其有利益沖突后的第一次董事會(huì)上聲明了其利益的性質(zhì)的，董事不應(yīng)離職；但該董事對(duì)上述事項(xiàng)不再享有表決權(quán)，如果進(jìn)行了表決，則不得計(jì)算在內(nèi)。

董事的輪職

第七十二條

在公司的第一屆股東年會(huì)上，所有董事都應(yīng)辭去董事之職，在以后的每屆股東年會(huì)上三分之一的董事應(yīng)退職，如人數(shù)非三或三的倍數(shù)，則最接近三分之一數(shù)目的董事應(yīng)退職。

第七十三條

每年退職的董事應(yīng)系從他們最近一次當(dāng)選起任期最長(zhǎng)的董事，至于同一天任職的董事，除非他們之間另有協(xié)商，則退職人選以押簽決定。

第七十四條

退職的董事有重新當(dāng)選的資格。

第七十五條

在董事按上述方式退職的會(huì)議上，公司可另選一人補(bǔ)此空缺，在沒有另選時(shí)，退職的董事如提出愿重新當(dāng)選的要求，應(yīng)認(rèn)為該董事要求重新當(dāng)選要求已在會(huì)上提出而被決議否決。

第七十六條

公司可隨時(shí)通過(guò)普通決議增加或減少董事的人數(shù)，并可決定增加或減少的人數(shù)如何輪班退職。

第七十七條

如果董事會(huì)中出現(xiàn)臨時(shí)空缺，董事會(huì)可以進(jìn)行填補(bǔ)，但被選任填補(bǔ)職位空缺的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照此前最后在該位置的董事的任職期限計(jì)算離職期。

第七十八條

董事會(huì)有權(quán)，在任何時(shí)候隨時(shí)，任命一人為附加董事，該附加董事應(yīng)在下一次普通股東大會(huì)上離職，但可以在該次公司股東大會(huì)上重新當(dāng)選為附加董事。

第七十九條

公司可通過(guò)特別決議在董事任職期滿前免除他的職務(wù)，并通過(guò)普通決議任命另外一人代替他的職務(wù)。新任命的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照此前最后在該位置的董事的任職期限計(jì)算離職期。

董事會(huì)會(huì)議程序

第八十條

董事會(huì)可以在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候開會(huì)，以處理業(yè)務(wù)和中止或以其他方式控制他們的會(huì)議。在任何會(huì)議上提出交付表決的問題，均需由過(guò)半數(shù)的票數(shù)決定。票數(shù)相等時(shí)，主席可投一票決定票。任何一個(gè)董事的都可以（而秘書應(yīng)董事要求則應(yīng)該）隨時(shí)召集董事會(huì)議。

第八十一條

董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)由全體董事確定；沒有決定的，如果董事人數(shù)超過(guò)三名，則法定人數(shù)即為三名，如果董事人數(shù)沒有超過(guò)三名，則為兩名。

第八十二條

董事會(huì)機(jī)構(gòu)中即使有空缺名額，依舊任職的董事仍能行使權(quán)利，但如果董事的人數(shù)減少到不足公司規(guī)章所確定的或根據(jù)其目的所需要的法定人數(shù)。在職董事可采取行動(dòng)將董事人數(shù)提高到法定數(shù)，或召開一次公司股東大會(huì)，但不得為其他目的行事。

第八十三條

董事們可為董事會(huì)議選舉一名會(huì)議主席，并決定他任職的期限，但如果沒有選出這類主席，或如果在任何會(huì)議上主席在指定舉行會(huì)議的時(shí)間五分鐘后未出席，則出席的董事可在他們之中選一人作會(huì)議主席。

第八十四條

董事會(huì)可將他們的任何權(quán)力轉(zhuǎn)授給他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)亩�事機(jī)構(gòu)中的一名或數(shù)名成員組成的委員會(huì)，該委員會(huì)在行使被授予的權(quán)力時(shí)，應(yīng)遵守董事會(huì)附加的任何規(guī)定。

第八十五條

委員會(huì)可為其會(huì)議選一名主席，如果沒有選出主席，或如果在任何會(huì)議上主席在指定舉行該會(huì)議的時(shí)間五分鐘的后未出席，則出席的成員可在他們之中選一人作會(huì)議主席。

第八十六條

委員會(huì)可以在其認(rèn)為合適的時(shí)間開會(huì)及休會(huì)。任何會(huì)議上提出交付表決的問題均應(yīng)由出席股東的過(guò)半數(shù)票決定；票數(shù)相等時(shí)，主席可投一票決定票。

第八十七條

任何董事會(huì)會(huì)議，或董事會(huì)各委員會(huì)議，或其他任何行使董事權(quán)利的人所作的一切行為，雖事后發(fā)現(xiàn)在委任這類董事或行使上述權(quán)利的人員時(shí)有某些欠缺，或發(fā)現(xiàn)他們或他們中的任何人不合格，仍應(yīng)視為有效，如同每一個(gè)這類人都被正式委任的并具有作為董事的資格一樣。

股利與儲(chǔ)備金

第八十八條

公司可在股東大會(huì)上宣布股利，但股利不得超過(guò)的董事會(huì)所提出的數(shù)額。

第八十九條

董事會(huì)可隨時(shí)發(fā)給股東董事會(huì)根據(jù)公司的利潤(rùn)看來(lái)是合理的臨時(shí)股利。

第九十條

公司沒有利潤(rùn)的，不得支付股利。

第九十一條

在照顧到對(duì)股利有特殊權(quán)益的股東（如有此情形）的權(quán)利的前提下，所有股利應(yīng)根據(jù)該股份已繳付股款的數(shù)額分?jǐn)偤头职l(fā)，但公司的所有股份都未繳付股款的，股利應(yīng)當(dāng)按照股份的數(shù)額分?jǐn)偤桶l(fā)放。在催繳前，已經(jīng)繳付的股份股款包括利息，不得按照本條分?jǐn)偣衫��?

第九十二條

董事會(huì)在提出任何股利前，可從公司利潤(rùn)中，提取他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)臄?shù)目，作為一項(xiàng)或多項(xiàng)儲(chǔ)備金，董事會(huì)可自行決定把儲(chǔ)備金使用于最適宜于使用的任何地方，在此期間，董事會(huì)可自行決定，或是把它用于公司的業(yè)務(wù)，或是用于董事會(huì)認(rèn)為合適的投資（除公司的股份外）。

第九十三條

多人為股份的聯(lián)合股東的，他們中的任何人可以從公司取得股份發(fā)放股利或繳付股份股款的收據(jù)。

第九十四條

股份上應(yīng)以現(xiàn)金支付的任何股利、利息或其他款項(xiàng)都可用支票或付款憑單郵寄至股份持有人的登記地址支付，如股東為共同持有人，則可郵寄至股東登記冊(cè)上名列第一的共同持有人的登記地址或由持有人或共同持有人以書面指定的某一人員及其地址。這類支票或付款憑證都應(yīng)支付給收件人所指定的人。兩個(gè)以上共同持有人中的任一人，在他作為共同持有人而收到該股份上的任何股利、紅利或其他款項(xiàng)時(shí)，都可出具有效的收據(jù)。

第九十五條

公司對(duì)股利不付利息。

賬目

第九十六條

董事會(huì)應(yīng)妥善將下列事項(xiàng)入帳：

（a）公司所有的收入及支出款項(xiàng)，以及發(fā)生這些收入及支出的事項(xiàng)；和

（b）公司所有買進(jìn)和賣出的貨物，以及公司的資產(chǎn)和負(fù)債。

第九十七條

賬簿應(yīng)當(dāng)置于公司注冊(cè)辦公室保存，或董事會(huì)認(rèn)可的其他一處或若干處地方，并隨時(shí)可以供董事會(huì)查閱。

第九十八條

董事會(huì)應(yīng)隨時(shí)決定是否，以及應(yīng)該在何種程度上、在何時(shí)何地、在何種條件或規(guī)則下，將公司的賬目和賬冊(cè)或其中的任何一種給非董事的股東查閱，股東除非有法令授權(quán)或經(jīng)董事會(huì)或公司股東大會(huì)的特許，沒有查閱公司的任何賬目或賬冊(cè)或文件的權(quán)利。

第九十九條

在每年召開普通股東大會(huì)期間，董事會(huì)應(yīng)置備一份損益表和資產(chǎn)負(fù)債表并放置在公司，第一次召開普通股東大會(huì)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司宣布營(yíng)業(yè)時(shí)起至?xí)�議召開前不超過(guò)六個(gè)月的期限內(nèi)，置備并放置上述報(bào)表。

第一百條

呈交給公司股東大會(huì)的每份資產(chǎn)負(fù)債表的副本（包括按法律規(guī)定須附在表后的每一文件）以及查帳員報(bào)告的副本，必須在大會(huì)召開的七天前，送交每一位有權(quán)獲得股東大會(huì)通知的人。

審計(jì)

第一百零一條

公司賬目應(yīng)當(dāng)按照公司在股東大會(huì)上確定的方式進(jìn)行審計(jì)，公司未在股東大會(huì)上確定審計(jì)方式的，由董事會(huì)確定。

通知

第一百零二條

（1）公司可將通知親自送交股東本人，或郵寄到其登記的地址，或（如果他在群島內(nèi)沒有登記地址）寄至該股東向公司提供的郵寄通知給他的群島內(nèi)的地址（如曾提供）。

（2）郵寄通知的，只要在郵寄通知的信件上正確地寫上地址、付清郵資、并將它寄出，即應(yīng)認(rèn)為該通知已有效。如發(fā)出的是會(huì)議通知，則應(yīng)認(rèn)為通知的信件在發(fā)出后二十四小時(shí)生效，如為其他情形的通知，則應(yīng)認(rèn)為在信件按正常郵寄速度送達(dá)時(shí)生效。

第一百零三條

股東在群島內(nèi)沒有登記地址并且沒有給公司提供郵寄通知的群島內(nèi)的地址的，需發(fā)送給該股東的通知，可以以在全群島范圍內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)上刊載廣告的形式發(fā)送，在載有廣告的報(bào)紙發(fā)行當(dāng)天中午視為會(huì)議通知送達(dá)。

第一百零四條

發(fā)給股份的共同持有人的通知可由公司送交股東名冊(cè)上該股份下名字列在第一位的共同持有人。

第一百零五條

送交因股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)占有該股份的人的通知，可由公司用該人的名字、或用死者代理人的稱呼，或破產(chǎn)的受托人、或用任何類似的稱呼，用已付郵資的信件郵寄至聲稱有此項(xiàng)權(quán)利的人，為此目的而提供的在群島內(nèi)的地址（如有的話），或（在提供此種地址前）按照該股東未死亡或破產(chǎn)時(shí)所使用的任何方式發(fā)出通知。

第一百零六條

每一次次股東大會(huì)的通知都應(yīng)按上述規(guī)定方式送交下列人員：

（a）除在群島內(nèi)無(wú)登記地址而又未向公司提供群島內(nèi)的寄發(fā)通知給他的地址的股東以外的每位股東；

（b）由于作為股東的合法代理人或破產(chǎn)管理人而獲得該股份所有權(quán)的每一人員，而該股東若不曾死亡或破產(chǎn)是有權(quán)接受會(huì)議通知的；

其他人員都無(wú)權(quán)收受股東大會(huì)的通知。

第二附表

銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權(quán)人的條件、規(guī)定與限制

優(yōu)先資格

第一條

下列情形下，不得適用本法第一百六十二條所賦予的優(yōu)先權(quán)：

（a）在銀行的清算申請(qǐng)呈交后或銀行宣布自動(dòng)清算后，成為存款的所有人或被視為所有人的（但存款所有人已死亡的除外）；

（b）以下列人員名義存儲(chǔ)的：

（�。┏钟小躲y行和信托公司法》（2001年修訂）第六條第一款所授予的執(zhí)照的；

（ⅱ）在群島之外的某一國(guó)家或地區(qū)，經(jīng)授權(quán)、頒發(fā)執(zhí)照或認(rèn)可為銀行或可以吸收存款的；

（ⅲ）法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)直接或間接對(duì)清算程序負(fù)責(zé)，或已經(jīng)或可以從清算程序中獲益的；

（ⅳ）在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開始自動(dòng)清算之日，為該銀行的董事、財(cái)務(wù)主管、經(jīng)理或法院認(rèn)為行使前述人員職能的；

（ⅴ）該銀行發(fā)行的各種類別股份的百分之五以上的所有人或受益人；

（ⅵ）在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開始自動(dòng)清算之日，為該銀行的母公司（法人）、分支機(jī)構(gòu)或子公司（法人），或與該銀行有共同所有關(guān)系的公司或法人組織（無(wú)論是否在群島內(nèi)設(shè)立）。

存款限制

第二條

（1）本法第一百六十二條賦予的優(yōu)先權(quán)應(yīng)當(dāng)限制在每一份適格存款的第一個(gè)兩萬(wàn)元內(nèi)，如果該筆存款非開曼元，為開曼群島貨幣管理局計(jì)算可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額及其利息，應(yīng)當(dāng)把該筆存款折算成開曼元；

（2）可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額按照以下方法確定：

（a）同一所有人或受益人的不同存款視為一份存款累計(jì)計(jì)算；

（b）多人共同存儲(chǔ)的一份存款應(yīng)當(dāng)按照人數(shù)平均分割計(jì)算；

（c）合伙存儲(chǔ)的存款應(yīng)當(dāng)按照合伙人的人數(shù)平均分割計(jì)算；

（d）委托賬戶或設(shè)置為委托功能的賬戶中的存款應(yīng)當(dāng)視為存款人的委托人的獨(dú)立存款，根據(jù)委托人的授權(quán)確定數(shù)額；

（e）在每一份可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額中，應(yīng)當(dāng)扣除，在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開始自動(dòng)清算之日，銀行可以行使抵消權(quán)進(jìn)行抵消的，存款人對(duì)銀行負(fù)有的債務(wù)。