�。玻�公司當時的注冊辦事處的地址；
　　 ３．如欲更換公司注冊辦事處的地址，則替換的注冊辦事處的地址；
　　 ４．公司當時的注冊代理人的姓名；
　　 ５．如欲更換公司注冊代理人，則注冊代理人繼承者之名稱；
　　 ６．更換后的公司注冊辦事處應(yīng)與其注冊代理人的業(yè)務(wù)活動地點相同；
　　 ７．公司董事會正式通過決議授權(quán)作出此種更換。
　　 上述聲明應(yīng)于公司總經(jīng)理，或副總經(jīng)理代表公司簽署并核證后遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿查明該聲明是合法的，他應(yīng)將此聲明存放在其辦公室內(nèi)備案，據(jù)此，注冊辦事處地址的更換，或新的注冊代理人之任命，或上述兩者之更換即生效。
　　 公司的任何注冊代理人可向州務(wù)卿提交經(jīng)簽署一式兩份之書面通知辭去其職務(wù)，州務(wù)卿應(yīng)立即將該書面通知副本寄往該公司的注冊辦事處。上述代理人的委任應(yīng)于州務(wù)卿接到上述通知后３０天終止。
　　 如果注冊代理人在同一〔行政區(qū)；按當?shù)亓晳T填入－原注〕更換其業(yè)務(wù)的活動地點，該更換，以及其所代表公司的注冊辦事處的更換，可通過提交上述規(guī)定的聲明作出，只是該聲明僅需由注冊代理人簽署，無需對上述（５）或（７）款之事項作出答復(fù)，但要陳述聲明的副本已寄給公司。

　　 第十四條　向公司送達訴訟文書
　　 公司以上述方式委任的注冊代理人，應(yīng)為公司的訴訟文書收件代理人，接收法律規(guī)定或允許送達該公司的訴訟文書、通知書及要求書。
　　 只要公司在本州沒有委任或保持注冊代理人，或經(jīng)適當?shù)呐�力無法在公司注冊辦事處找到注冊代理人，州務(wù)卿則應(yīng)成為該公司的訴訟文書收件代理人，接收任何上述訴訴訟文書、通知書及要求書。凡向州務(wù)卿送達的任何訴訟文書、通知書及要求書，連同它們的副本，應(yīng)遞送并留給州務(wù)卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務(wù)卿送達該訴訟文書、通知書及要求書，他應(yīng)立即將上述副本作為掛號郵件寄出，該郵件應(yīng)記明收件地址是公司注冊辦事處。凡向州務(wù)卿送達的任何訴訟文書，通知書及要求書，其回證期應(yīng)不少于３０天。
　　 州務(wù)卿應(yīng)記錄依本條規(guī)定向其送達的有關(guān)訴訟文書、通知書及要求書，該記錄應(yīng)載明送達的時間及州務(wù)卿就其所采取之行動。
　　 本條所載的規(guī)定，不應(yīng)限制或影響目前或此后以法律允許的其它方式送達法律規(guī)定的或允許送達公司的任何訴訟文書、通知書及要求書的權(quán)利。

　　 第十五條　核準股份
　　 每個公司應(yīng)有權(quán)設(shè)計和發(fā)行該公司章程所設(shè)定的股份數(shù)量。該股票可分成一個或數(shù)個類別。任何或每一個上述類別可由具有票面值或無票面值的股份組成，并具有公司章程應(yīng)設(shè)定的類稱，優(yōu)先權(quán)，限制及相對權(quán)利。公司章程可在與本法令不相抵觸的范圍內(nèi)限制或取消任何類別股的表決權(quán)，或給予特殊表決權(quán)。
　　 在不限制本條所授予權(quán)力的情況下，一個公司，只要其章程有此規(guī)定，便可發(fā)行下述優(yōu)先股或特別類別股：
　　 １．公司有權(quán)以其章程確定的價格贖回任何上述股份；
　　 ２．允許持有者分得累計股利、非累計股利或部分累計股利；
　　 ３．比任何其它類別股份優(yōu)先分得股利；
　　 ４．在公司自愿或被迫清算時，比任何其它類別股份優(yōu)先分得公司的資產(chǎn)；
　　 ５．除清算時對分得公司股利或資產(chǎn)具有居先或優(yōu)越權(quán)以及優(yōu)先權(quán)的類別股以外，可轉(zhuǎn)換成任何其它類別股的股份，或本類別的或任何其它類別的任何系列股的股份，但無票面值股份不應(yīng)轉(zhuǎn)換成具有票面值股份，除非在轉(zhuǎn)換時，該無票面值股份所代表的公司設(shè)定股本至少等于該股份擬被轉(zhuǎn)換成的具有票面值股份的總票面值，或者將其任何這一不足數(shù)額，由盈余轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。

　　 第十六條　按系列發(fā)行優(yōu)先股的特別類別股
　　 如公司章程有此規(guī)定，任何優(yōu)先類別或特別類別的股份可被分為各種系列，并按系列發(fā)行。如果任何類別股的股份是按系列發(fā)行的，那么每系列對此應(yīng)有所說明，以區(qū)別于所有其它系列和類別的股份。公司章程得規(guī)定和確定上述任何類別股的任何或全部系列以及不同系列間的相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)的差別。同類別的所有股份應(yīng)是相同的，但不同系列間之相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)得有下述差別：
　　 １．股利率；
　　 ２．贖回股份的價格以及贖回的期限和條件（如允許贖回）；
　　 ３．自愿和被迫清算時，應(yīng)支付給股份的數(shù)額；
　　 ４．贖回和購買股份的備償資金規(guī)定（如有之）；
　　 ５．轉(zhuǎn)換股份的期限和條件（如有之）；
　　 ６．表決權(quán)（如有之）。
　　 如果公司章程明確授權(quán)董事會，那么，在公司章程沒有設(shè)立系列股或規(guī)定和確定各系列股間的相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)之差別的情況下，該董事會應(yīng)有權(quán)將上述類別之任何或全部股份劃分為各種系列，并在本條和公司章程限定的范圍內(nèi)，規(guī)定和確定由此設(shè)立的任何系列股份的相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)。
　　 在公司章程有此權(quán)力情況下，董事會如欲設(shè)立某系列股，應(yīng)通過一項決議，規(guī)定該股份系列的名稱，并在公司章程設(shè)有此規(guī)定時，規(guī)定和確定該系列的相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)。
　　 在發(fā)行依董事會通過決議設(shè)立某系列的任何股份以前，公司應(yīng)將載明下述內(nèi)容的一項聲明呈遞州務(wù)卿辦公室：
　　 １．公司之名稱；
　　 ２．設(shè)立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)之決議副本；
　　 ３．通過上述決議日期；
　　 ４．該決議是由董事會正式通過的。
　　 公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證后送交州務(wù)卿。如州務(wù)卿查明該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費和特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在每一份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室備案；
　　 ３．將另一份復(fù)制原件退還給公司或公司之代理人。
　　 在州務(wù)卿將上述聲明備案后，設(shè)立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)的決議應(yīng)即生效，并應(yīng)構(gòu)成公司章程的修正案。

　　 第十七條　認購股份
　　 認購將要設(shè)立公司的股份，在６個月內(nèi)不得撤銷，但認購協(xié)議另有期限規(guī)定，或全體認股人均同意取消該項認購除外�！　�
　　 除非認購協(xié)議另有規(guī)定，認購股份，不管是在公司設(shè)立前后，都應(yīng)按下述方式支付，即：按董事會確定的時間一次繳足或董事會確定的數(shù)目和時間分期支付。由董事會作出的任何認購股款催繳通知，根據(jù)實際情況，對于所有同類別或所有同系列的股份應(yīng)是相同的。
　　 當任何分期付款或催繳到期未付款項時，公司得以收取公司債務(wù)的方式，收取上述到期的款額。章程細則可對不繳付到期的分期付款或催繳規(guī)定其它處罰辦法。但沒收認購或已交付數(shù)額的處罰，不適用于任何認購人，除非上述到期的數(shù)額在書面要求２０天后仍未繳付。如郵寄上述書面要求，在將文件密封，并預(yù)付郵資，遞送美國郵局寄往公司所知道的認購人的最后郵政通訊地址時，則應(yīng)視為已經(jīng)送達了通知。因沒收而出售股份所得的款項超出這些股份的到期未付之數(shù)額部分，應(yīng)付給上述未按期繳付認購人或其法定代表。

　　 第十八條　股份的對價
　　 具有票面值的股份可按董事會不時規(guī)定的，不低于票面值的，以美元表示的對價發(fā)行。
　　 無票面值的股份，可按董事會不時規(guī)定的，以美元表示的對價發(fā)行，但公司章程把規(guī)定對價的權(quán)利保留給股東者除外。當此項權(quán)利對任何股份都保留時，則股東應(yīng)在發(fā)行該股份前，由對此有表決權(quán)的多數(shù)股份之持有者進行表決，規(guī)定該股份應(yīng)收之對價。
　　 公司可按由董事會不時規(guī)定的，以美元表示的對價，處置庫存股。
　　 以股利形式發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的部分公司盈余應(yīng)被視為上述股份發(fā)行之對價。
　　 在轉(zhuǎn)換或交換債務(wù)或股份后發(fā)行的股份其對價應(yīng)該是下述三者之和：（１）上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務(wù)本金總額及其應(yīng)計未付利息，或上述被交換或轉(zhuǎn)換的股份當時所代表的設(shè)定股本；（２）為上述被交換和轉(zhuǎn)換的股份而發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）為上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務(wù)或股份而發(fā)行股份后，支付給公司的任何附加對價。

　　 第十九條　股份的繳付
　　 發(fā)行股份對價可全部或部分地以現(xiàn)款、以其他財產(chǎn)—有形的或無形的、或以實際為公司完成的勞務(wù)或服務(wù)來繳付。當公司收到將欲發(fā)行股份的對價后，該股份應(yīng)被視為是繳足的和不可再征收的。
　　 期票及未來的服務(wù)都不應(yīng)作為對公司發(fā)行股份之繳付或部分繳付。
　　 假如交易并無弊端，則根據(jù)實際情況，董事會或股東所斷定的發(fā)行股份的對價值應(yīng)該是最終的。

　　 第二十條　購股權(quán)和選擇權(quán)
　　 在不違背公司章程有關(guān)規(guī)定的前提下，公司無論是否與發(fā)行或出售該公司的任何股份或其它證券有關(guān)，應(yīng)設(shè)立和發(fā)行允許其持有者向公司購買任何類別股之權(quán)利或購股權(quán)。這些權(quán)利和購股權(quán)，應(yīng)以董事會批準之形式表明，并在不違背公司章程規(guī)定的前提下，應(yīng)載明：在行使該權(quán)力或購股權(quán)時，向公司購買上述股份的條件、時間、期限和價格。如該權(quán)利或購股權(quán)將發(fā)行給公司或其任何子公司本身的董事，職員或雇員，而不是普遍發(fā)行給股東，則該權(quán)利之發(fā)行應(yīng)由對此有投票權(quán)的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準，或應(yīng)為上述股東贊成或認可的計劃所允許并和該計劃相一致。在交易沒有欺詐的情況下，董事會就發(fā)行該權(quán)利和購股權(quán)所收到的對價的判斷應(yīng)是最終的。出售具有票面值的任何股份的價格，不應(yīng)低于其票面值，但行使上述權(quán)利和購股權(quán)而發(fā)行的庫存股除外。

　　 第二十一條　設(shè)定股本的確定
　　 公司發(fā)行具有票面值的股份時所收到的對價，應(yīng)以上述股份票面值的數(shù)額為限，構(gòu)成設(shè)定股本；而超出上述數(shù)額的對價部分，應(yīng)構(gòu)成資本盈余。
　　 公司發(fā)行無票面值的股份時所收到的全部對價，應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本，但公司依本條規(guī)定確定僅其中一部分對價應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本除外。在發(fā)行任何無票面值股份后６０天內(nèi)，董事會可把發(fā)行上述股份時所收到的對價的任何部分劃歸資本盈余。在公司被迫清算時對分配公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)的無票面值的股份所收到的對價的任何部分，不應(yīng)作出上述劃歸，但對價超出該優(yōu)先數(shù)額的部分除外。
　　 如公司在合并或聯(lián)合，或因購入一個本州或外州（國）公司的全部或大部分發(fā)行在外的股份或財產(chǎn)與資產(chǎn)時已發(fā)行股份，或即將發(fā)行股份，發(fā)行該股份的公司之董事會可將依本條上述規(guī)定本應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本的任何數(shù)額劃歸營業(yè)盈余，但該公司全部營業(yè)盈余額不應(yīng)超過本法令為發(fā)行股份的公司所規(guī)定的以及被合并，聯(lián)合的或其股份或資產(chǎn)被購入的所有其它本州或外州（國）公司所規(guī)定的營業(yè)盈余總額。
　　 公司的設(shè)定股本可不時依指定公司的全部或部分盈余能轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的董事會決議而增加。董事會可以作出如下指示，即上述被轉(zhuǎn)入的盈余應(yīng)被視為是某被指定的類別股之設(shè)定股本。

　　 第二十二條　設(shè)立、改組和籌措資金的費用
　　 公司可以以出售股份所獲得的對價支付或抵付用于設(shè)立或改組公司的合理收費和費用，以及為出售或認購其股份而付出的合理費用和報酬，而這樣做不應(yīng)導(dǎo)致這些股份繳付不足或再征收股金。

　　 第二十三條　有證書股份與無證書股份
　　 公司的股份應(yīng)劃分為有證書的或無證書的。證書應(yīng)由董事長或副董事長或總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及司庫或助理司庫或公司秘書或助理秘書簽署，而且得用公司印章印蓋或其摹本。證書的一切或任何簽署都可用摹本形式。在證書發(fā)行前已簽署了該證書或其簽名摹本已在證書上蓋印的職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人，在終止其職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人的職務(wù)以后，公司已發(fā)行的該證書應(yīng)有同樣效力，猶如上述人員，在發(fā)行證書時，仍是職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊人一樣。
　　 被授權(quán)發(fā)行超出一個類別以上股份的公司所發(fā)行股份的每張證書，應(yīng)在其正面或反面載明下述資料或聲明，在任何股東請求下，公司將會免費提供下述資料，即：被授權(quán)發(fā)行的每一類別股的類稱、優(yōu)先權(quán)、限制及相對權(quán)，以及如果公司有權(quán)按系列發(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應(yīng)說明已被規(guī)定和確定的各系列股之間的相對權(quán)和優(yōu)先權(quán)之差別，并說明董事會有權(quán)規(guī)定和確定此后各系列股票的相對權(quán)與優(yōu)先權(quán)。
　　 每張股份證書的正面應(yīng)聲明：
　　 １．公司是依本州法律設(shè)立的；
　　 ２．獲得股份人員的姓名；
　　 ３．此證書表示的股份數(shù)量與類別以及各系列股份的類稱；
　　 ４．由證書表示的每一股份的票面值或聲明股份無票面值。
　　 在任何股份未完全支付前，不應(yīng)發(fā)行股份證書。除公司章程或章程細則另有規(guī)定外，公司董事會可以通過決議規(guī)定，任何或所有股份類別或系列之部分或全部股份應(yīng)是無證書股份，但是已有證書的股份，只有在證書退交公司后，才應(yīng)適用于此決議。在發(fā)行或轉(zhuǎn)讓無證書股份后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)把載有依本條第２、第３款規(guī)定需要在證書上載明或聲明資料的書面通知送交其在冊之持有人。除法律另有明文規(guī)定外，代表同類別及同系列股份的無證書股份和有證書股份持有人的權(quán)利與義務(wù)應(yīng)該相同。

　　 第二十四條　非整數(shù)股份
　　 公司可以：①發(fā)行有證書表示的或無證書的非整數(shù)股份；②為非整數(shù)股份權(quán)益的享有者安排該權(quán)益之處置辦法；③在確定有權(quán)獲得非整數(shù)股份的人員時，以現(xiàn)款支付該股份的合理價值；或④發(fā)行以記名或不記名形式的臨時憑證，允許其持有者在退交全部非整數(shù)股的憑證之后，有權(quán)獲得有證書或無證書之一整數(shù)股。一張非整數(shù)股份的證書或一張無證書的非整數(shù)股應(yīng)允許其持有者具有表決權(quán)，獲得股份的股利以及于公司清算時，參與公司資產(chǎn)的分配，但臨時憑證另有規(guī)定除外，不應(yīng)具有上述權(quán)利。董事會在下述條件下可發(fā)行臨時憑證，即：如果在指定的時間內(nèi)臨時憑證沒有被交換成有證書或無證書之整數(shù)股份，該臨時憑證則應(yīng)無效；或公司可出售能交換為股份的臨時憑證并將所得的款項分配給臨時憑證持有者；或董事會認為合適的任何其他條件。

　　 第二十五條　認購者及股東的義務(wù)
　　 公司股份持有者或公司股份認購者，除有責任向公司支付該股份據(jù)以發(fā)行或?qū)⒂�發(fā)行的對價外，對公司或公司債權(quán)人不負任何責任。
　　 成為股份或股份認購的受讓人或讓與人的任何人，如確實不知道或注意到股份的全部對價未完全支付，不應(yīng)就對價的未付部分對公司或公司債權(quán)人負個人責任。
　　 遺囑執(zhí)行人，管理人，看護人，監(jiān)護人，受托人，債權(quán)權(quán)益受讓人或清算人不應(yīng)作為公司股份的持有者或公司股份的認購者而對公司負個人責任，但其掌管的遺產(chǎn)與資財則應(yīng)負上述責任。
　　 典質(zhì)權(quán)人或其它因抵押而持有股份的人員不應(yīng)如同股東一樣負個人責任。

　　 第二十六條　股東的優(yōu)先購股權(quán)
　　 公司的股東不應(yīng)具有優(yōu)先購股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或其庫存股，或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認購或獲得股份的權(quán)利的公司證券，但公司章程就上述權(quán)利有規(guī)定者除外。

　　 第二十六條（１）　股東的優(yōu)先購股權(quán)（選擇條款）
　　 除公司章程或本條款有限制或禁止外，股東應(yīng)具有優(yōu)先購股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或庫存股或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認購或獲得股份的證券�！　�
　　 除公司章程另有規(guī)定。
　　 １．不應(yīng)存在用于下述方面的優(yōu)先購股權(quán)：
　　 （１）獲得發(fā)行給董事，職員或雇員的下述股份，即：依據(jù)有權(quán)對此有表決權(quán)的多數(shù)股份的持有者的贊成票所批準，或在經(jīng)上述股東業(yè)已贊成的計劃所授權(quán)并符合該計劃的情況下發(fā)行的股份；或
　　 （２）獲得以現(xiàn)款以外的其它對價出售的股份。
　　 ２．對股利或資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類別股的持有者不應(yīng)具有任何優(yōu)先購股權(quán)。
　　 ３．普通股的持有者不應(yīng)具有獲得對股利，資產(chǎn)或任何債務(wù)有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類別股優(yōu)先購股權(quán)，但可轉(zhuǎn)換成普通股或具有認購或獲得普通股的權(quán)力之普通股份除外。
　　 ４．無表決權(quán)的普通股持有者不應(yīng)具有獲得有表決權(quán)的普通股的優(yōu)先購股權(quán)。
　　 ５．優(yōu)先購股權(quán)只應(yīng)是根據(jù)董事會為提供行使該權(quán)利的公平與合理機會而規(guī)定的條款和條件，從而獲得股份或其它證券的一種機會。

　　 第二十七條　章程細則
　　 公司的初始章程細則應(yīng)由公司董事會通過采用。在不違背股東采取行動廢除或更改章程細則之前提下，董事會應(yīng)被授權(quán)更改，修正或廢除章程細則或采用新的章程細則，但公司章程將此權(quán)保留給股東的除外。章程細則可包括與法律或公司章程不相抵觸的管理公司事務(wù)的任何條款或規(guī)定。

　　 第二十七條（１）　章程細則與緊急狀態(tài)中的其他權(quán)力（選擇條款）