1．公司章程的約束力
1．1　法律效力
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
自公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格之日起，本章程即成為規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的法律文件。根據(jù)公司章程而產(chǎn)生的有關(guān)公司事宜的權(quán)利和義務(wù)，股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。
1．2　營(yíng)業(yè)期限
章程須載明公司的營(yíng)業(yè)期限。

2．股份和股票
2．1 贖回和購回股份
章程須對(duì)公司贖回和購回其股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司在任何時(shí)候必須設(shè)有普通股。
（2）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時(shí)須按［本款（8）、（9）、（10）］項(xiàng)的規(guī)定及發(fā)行時(shí)載明的條件辦理。
（3）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可購回股份，但購回時(shí)須按［本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）項(xiàng)］的規(guī)定辦理。
（4）公司只可以下列方法之一購回股份：
（a）全面購回；
（b）在中國(guó)境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購回；
（c）以在證券交易所以外訂立的合同購回。
（5）公司提出全面購回其股份或在［本款（4）項(xiàng)（B）目］指的證券交易所購回股票，須經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。
（6）公司以在證券交易所外訂立合同的方式購回股份時(shí)，須事先經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。但股東會(huì)以同一方式事前批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購回的義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的合同。
（7）公司購回自身股份合同的權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓。
（8）除非公司已開始清算，公司贖回或購回股份時(shí)應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（a）公司以面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其款項(xiàng)可從可分配的利潤(rùn)或從為贖回該等股份而發(fā)行的新股所得中支出。
（b）公司以高于面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其面值部分從可分配的利潤(rùn)和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：（Ⅰ）如果贖回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)中支出；（Ⅱ）如果贖回的股份是以溢價(jià)發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)和從為贖回而發(fā)行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過贖回的股份發(fā)行時(shí)獲得的溢價(jià)總額，也不得超過贖回時(shí)公司溢價(jià)帳戶上的金額（包括其發(fā)行新股的溢價(jià)金額）。公司須按上述支出的數(shù)額相應(yīng)減少溢價(jià)帳戶上的金額。
（c）公司購回股份的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)或從為購回該等股份而發(fā)行新股所得中支出。
（d）公司為以下用途所支付的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)中支出：
（Ⅰ）取得購回自身股份的購回權(quán)；
（Ⅱ）變更購回股份的合同；
（Ⅲ）解除其在購回合同中的義務(wù)。
（9）由公司購回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊(cè)股本中核減。
（10）從可分配的利潤(rùn)中支出的用于購回或贖回股份的金額，在根據(jù)上述第（9）項(xiàng)從公司注冊(cè)股本中核減后，須計(jì)入資本公積金。

  2．2 購買股份的財(cái)務(wù)資助
章程須對(duì)公司資助購買自己的股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除［本款（3）項(xiàng)］規(guī)定的情形外，對(duì)于購買或擬購買公司股份者，公司或其子公司均不得在購買前或購買時(shí)直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助。
（2）除［本款（3）項(xiàng)］規(guī)定的情形外，對(duì)于因購買公司的股份而承擔(dān)義務(wù)者（由購買者本人承擔(dān)或由其他人承擔(dān)），公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助以減少或解除該項(xiàng)義務(wù)。
（3）不禁止以下的交易：
（a）公司所提供的財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的并不是為購買本公司股份，或該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；
（b）公司合法的以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
（c）以股份的形式分配的股利；
（d）依照公司章程減少股本、贖回或購回股份、重組股本或其他改組；
（e）公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所做的貸款，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的；
（f）公司為職工持股計(jì)劃而提供的款項(xiàng)，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的。
（4）本款中有關(guān)概念的含義：
（a）“財(cái)務(wù)資助”包括：
（Ⅰ）以饋贈(zèng)的方式提供財(cái)務(wù)資助。
（Ⅱ）以擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（不包括因公司本身的疏忽或過失所提供的補(bǔ)償）、解除或放棄權(quán)利的方式提供財(cái)務(wù)資助。
（Ⅲ）以下述的方式提供財(cái)務(wù)資助：提供貸款、訂立由公司先于地方履行義務(wù)的合同；該貸款或合同中任何一方的變更、該貸款或合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。
（Ⅳ）公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)、其凈資產(chǎn)會(huì)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。
（b）“承擔(dān)義務(wù)”包括因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是其個(gè)人或與任何其他人共同承擔(dān)），或以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。
2．3 股票遺失的處理
章程須就股票遺失后的補(bǔ)發(fā)辦法作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
任何在股東名冊(cè)登記的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（卻“原股票”）遺失，可向公司申請(qǐng)就該股份（好“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票，新股票的補(bǔ)發(fā)須遵循下列程序：
（a）申請(qǐng)人須用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或法定聲明文件，公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)包括（Ⅰ）申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由，股票遺失的情形，以及根據(jù)實(shí)際情況可用以證明申請(qǐng)理由的其他細(xì)節(jié)，和（Ⅱ）無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
（b）如公司準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票，須在董事會(huì)為此指定的報(bào)刊上90日內(nèi)每30日至少刊登一次準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票公告。
（c）為使［本項(xiàng)（B）目］所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前：
（Ⅰ）向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項(xiàng)［本項(xiàng)（B目）］刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限屆滿；（Ⅱ）如補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復(fù)印件郵寄給該股東。
（d）如果［本項(xiàng)（B）目］所規(guī)定的90日期限屆滿，公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可向申請(qǐng)人或根據(jù)申請(qǐng)人的指令補(bǔ)發(fā)新股票。
（e）公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，須立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)登記在股東的名冊(cè)上。
（f）公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票后，
（Ⅰ）獲得上述新股票的善意購買者或其后登記為有關(guān)股份的所有者（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊(cè)中刪除；
（Ⅱ）公司對(duì)任何由于注銷原股票或補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。
（g）公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)有，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。
2．4　H種股票
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司發(fā)行的H種股票須由董事長(zhǎng)親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專用章后生效。
（2）H種股票指獲得香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的人民幣特種股票，即以人民幣標(biāo)明股票面值，以港幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的股票。由外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。

3．股東
3．1 股東的界定
章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名（或名稱）登記在股東名冊(cè)上的人；
（2）除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊(cè)即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)；
（3）任何對(duì)股東名冊(cè)持異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上或?qū)⑵湫彰�（名稱）從股東名冊(cè)中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。法院可就申請(qǐng)人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊(cè)（在［2．3款］提及的情況除外）。
3．2　股東名冊(cè)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司必須設(shè)股東名冊(cè)，登記以下的事項(xiàng)：
（A）股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付的款項(xiàng)；
（B）登記為股東的日期；及
（C）不為股東的日期。
（2）公司須有完整的股東名冊(cè)，由以下部分組成：
（A）存放于公司住所的部分，為應(yīng)按［本項(xiàng)（B）、（C）兩目］規(guī)定登記的股東之外的其他全部股東的名冊(cè)；
（B）存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊(cè)；及
（C）董事會(huì)為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。
公司可委托代理機(jī)構(gòu)管理股東名冊(cè)。根據(jù)［本項(xiàng)（B）、（C）目］而設(shè)立的股東名冊(cè)部分須制作復(fù)印件，備置于公司住所。
（3）股東名冊(cè)的各部分應(yīng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。
（4）股東名冊(cè)各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。
3．3 股東獲取信息的權(quán)利
章程中須載有股東獲取信息的條款，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（1）在繳付象征性的費(fèi)用后有得到公司章程的權(quán)利；
（2）在繳付了合理的費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
（A）所有各部分股東的名冊(cè)；
（B）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的個(gè)人資料：
Ⅰ）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
Ⅱ）主要的地址（住所）；
Ⅲ）國(guó)籍；
Ⅳ）職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職；及
Ⅴ）身份證明文件及其號(hào)碼。
（C）公司股本狀況；
（D）自上一財(cái)務(wù)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價(jià)，和公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；及
（E）股東會(huì)議的會(huì)議記錄。
3．4 不可附加義務(wù)
章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件之外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。
3．5　董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)，還須對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列的義務(wù)：
（A）不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍；
（B）須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（C）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；及
（D）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過的公司改組。
3．6 控股股東對(duì)其他股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得在下列問題上有損于全體或部分股東的利益行使其表決權(quán)：
（A）免除董事、監(jiān)事須真誠(chéng)以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；
（B）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為其或他人利益）以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；或
（C）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為其或他人利益）剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過的公司改組。
（2）本款所指控股股東是具備以下條件之一的人：
（A）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可選出半數(shù)以上的董事；
（B）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可行使公司30％以上（含）的表決權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的30％以上（含）的行使；
（C）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30％以上（含）的股份；或
（D）此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

  3．7 收款代理人
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司須代持有H種股份的股東委任收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就H種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。
（2）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。

4．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
4．1　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格的限定
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。
（2）被裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其它法律，且涉及有欺詐或不誠(chéng)實(shí)的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒有資格成為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
4．2　董事、高級(jí)管理人員的行為對(duì)善意第三人的有效性
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
董事、高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。
4．3 公司董事會(huì)秘書
章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司應(yīng)設(shè)公司董事會(huì)秘書，由董事會(huì)委任。
（2）公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，其主要責(zé)任保證公司有完整的組織文件和記錄，準(zhǔn)備和遞交工商行政管理機(jī)關(guān)以及其他機(jī)構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
（3）董事會(huì)應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。
（4）公司董事或其他高級(jí)管理人員［公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）（核數(shù)師）除外］均可兼任公司董事會(huì)秘書。當(dāng)董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
4．4 董事和高級(jí)管理人員的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位董事、高級(jí)管理人員都有責(zé)任行使其權(quán)利或履行其義務(wù)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
（2）每位董事和高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)須遵守誠(chéng)信義務(wù)，不可置自己于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）執(zhí)行下列的義務(wù)：
（A）須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事：
（B）須按賦予權(quán)力時(shí)所規(guī)定的目的行使權(quán)力；
（C）須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會(huì)在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
（D）對(duì)同類別的股東應(yīng)平等，對(duì)不同類別股東應(yīng)公平；
（E）除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會(huì)在知情的情況下，另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂定合同、交易或安排；
（F）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財(cái)產(chǎn)為自己謀私利；
（G）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
（H）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自己謀私利；
（I）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（J）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得與公司競(jìng)爭(zhēng)；及
（K）除非由股東會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)，須為在其任職期間所獲得的機(jī)密信息保密；如不是為公司利益計(jì)，不得利用該信息；但如（Ⅰ）法律有規(guī)定，（Ⅱ）公眾利益有要求，（Ⅲ）該董事或高級(jí)管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。
（3）按誠(chéng)信義務(wù)的要求，董事或高級(jí)管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級(jí)管理人員不能作的事。與董事或高級(jí)管理人員相關(guān)的人指：
（A）該董事、高級(jí)管理人員的配偶或未成年子女；
（B）該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng)（A）目］所列人士的信托人；
（C）該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng)（A）、（B）目］所列人士的合伙人；
（D）由該董事或高級(jí)管理人員單獨(dú)在事實(shí)上所控制的公司，或與［本項(xiàng)（A）、（B）、（C）目］所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；或
（E）［本項(xiàng)（D）目］所指公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。
（4）在［本款（2）項(xiàng)］中所列的董事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時(shí)終止。對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
（5）董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但［3．6款］所規(guī)定的情況除外。
4．5　董事、高級(jí)管理人員與公司訂約
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系（董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外），該董事、高級(jí)管理人員必須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。除非該董事或高級(jí)管理人員已按本款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在其不計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司可撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方是對(duì)該董事、高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的除外。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士（定義與在［4．4款（3）項(xiàng)］相同）在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
（2）如董事給董事會(huì)一項(xiàng)書面通知，聲明由于通知所列的內(nèi)容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會(huì)。
4．6 應(yīng)予禁止的利益
章程須對(duì)禁止公司向董事或監(jiān)事提供某些利益作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司不得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。
（2）公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款；不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款擔(dān)保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款擔(dān)保；
（3）以下的交易不受［本款（2）目］的限制：
（A）公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸�司提供貸款擔(dān)保；
（B）公司根據(jù)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔�司職�?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及
（C）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事或與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。
（4）公司違反［本款（2）項(xiàng)］而提供貸款，收到款項(xiàng)的人必須立即償還，不論其貸款條件如何。
（5）公司違反［本款（2）項(xiàng)］所提供的貸款擔(dān)保不得強(qiáng)制公司執(zhí)行。但下述情況除外：
（A）向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)保可強(qiáng)制執(zhí)行；或
（B）公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者，則公司不得索回該擔(dān)保物。
（6）本款中有關(guān)概念的含義：
（A）擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)；
（B）與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用［4．4款（3）項(xiàng)］相關(guān)人的定義。
4．7 董事會(huì)權(quán)力的限制
章程須包括有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬處置固定資產(chǎn)會(huì)預(yù)期到的價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33％，則董事會(huì)在未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或同意處置公司的固定資產(chǎn)。
（2）公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反［本款（1）項(xiàng)］而受影響。
（3）本款所指的對(duì)固定資產(chǎn)處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。
4．8 公司的補(bǔ)救措施
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，公司有權(quán)采取以下措施：
（A）向該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員索取其失職所造成的損失的賠償；
（B）撤銷任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌�人明知或理�?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了向公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或交易；
（C）要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
（D）追回該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括傭金；
（E）要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的利息或可能賺取的利息；
（F）采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財(cái)產(chǎn)歸公司所有。
4．9 監(jiān)事或董事的報(bào)酬
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
公司應(yīng)與董事、監(jiān)事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書面合同，規(guī)定其報(bào)酬，包括：
（A）作為公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（B）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
（C）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；及
（D）該董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。
除按上述合同外，董事、監(jiān)事不得因上述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。
4．10 公司被收購時(shí)，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補(bǔ)償?shù)奶幚沓绦?/span>
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事、監(jiān)事在公司將被收購的情況下，因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他款項(xiàng)，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會(huì)在知情情況下的同意。本項(xiàng)所指的公司被收購是指下列情況之一：
（A）任何人向全體股東提出收購要約；或
（B）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與在［3．6款（2項(xiàng)）］規(guī)定相同。
（2）如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒有遵守［本款（1）項(xiàng)］的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)，歸那些由于該要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。
4．11 須由股東會(huì)控制的管理合同
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
非經(jīng)股東會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
4．12 監(jiān)事會(huì)的設(shè)立
章程須對(duì)設(shè)立監(jiān)事會(huì)或不設(shè)立監(jiān)事會(huì)作出明確規(guī)定。
4．13 監(jiān)事的業(yè)務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責(zé)任在行使公司賦予他的權(quán)力時(shí)，
（A）善意、真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
（B）以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。

5．財(cái)務(wù)披露
5．1 公司財(cái)務(wù)狀況
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事會(huì)須在每次股東年會(huì)上向股東呈交有關(guān)法律、法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。該等報(bào)表須按［本款（2）至（4）項(xiàng)］的規(guī)定編制，亦須經(jīng)驗(yàn)證。
（2）向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制。
（3）如果公司有任何證券獲批準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表，除按［本款（2）項(xiàng)］規(guī)定編制外，還須按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制。如該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按［本款（2）項(xiàng)］規(guī)定編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有重要區(qū)別的，該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須注明該等區(qū)別。
（4）如果按［本款（3）項(xiàng)］編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按［本款（2）項(xiàng)］編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有不同的，為了批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配，公司在有關(guān)會(huì)計(jì)年度的納稅后的利潤(rùn)被視為下列兩個(gè)數(shù)額中較少的：（A）按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)得出的數(shù)額，（B）按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)得出的數(shù)額。
（5）每個(gè)股東（不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán)）有權(quán)得到［本款（1）項(xiàng)］所提及的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè)H股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
（6）公司公布或披露的中期業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)資料亦須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制及呈交。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績(jī)或資料亦須同時(shí)按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。
5．2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同）（核數(shù)師）的聘任和解聘
章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任
（A）股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè)或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）（即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師），該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。
（B）如果在股東年會(huì)上，沒有聘任或續(xù)聘任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），主管部門經(jīng)任何股東要求可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）填補(bǔ)空缺。
（C）公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。
（D）如果董事會(huì)不行使其根據(jù)［本項(xiàng)（C）目］規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會(huì)行使。
（E）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)或股東會(huì)可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）仍可行事。
（F）股東會(huì)可在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）任期滿前以普通決議通過將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）解聘，不論該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）與公司的合同條款如何。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。
（G）由董事會(huì)或主管部門聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的報(bào)酬由董事會(huì)或主管部門確定。在其他情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的報(bào)酬或確定報(bào)酬的方式由股東會(huì)決定。
（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的更換和解聘
股東會(huì)在通過聘任一名非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師），填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）或在某會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期未滿前將他解聘等的決議時(shí)，須按以下規(guī)定辦理：
（A）提案在召集股東會(huì)議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）［包括解聘、辭聘、退任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）］。
（B）如果即將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施：
（Ⅰ）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）作出了陳述。
（Ⅱ）將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會(huì)議通知的股東。
（C）如果有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的陳述未按［本項(xiàng)（B）目］的規(guī)定送出，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可要求該陳述在股東會(huì)議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。
（D）去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席以下的會(huì)議：
（Ⅰ）其任期應(yīng)到期的股東會(huì)議；
（Ⅱ）擬填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東會(huì)議；
（Ⅲ）因其主動(dòng)辭聘而召集的股東會(huì)議。
去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)收到上述會(huì)議的所有通知或其他通信，并在該等會(huì)議上就涉及其作為公司前會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。
（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭職
（A）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述：
（Ⅰ）認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明；
（Ⅱ）任何該等應(yīng)交代情況的陳述。
該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。
（B）公司收到［本項(xiàng)（A）目］所指的書面通知的14日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門。如果通知載有［本項(xiàng)（A）目（Ⅱ）］提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東。
（C）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭聘通知載有［本項(xiàng)（A）目（Ⅱ）］所提及的陳述，他可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，聽取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
5．3 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的權(quán)利
章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)在任何時(shí)候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級(jí)管理人員提供他認(rèn)為為了履行會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的職務(wù)所需的資料和說明。
（2）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）提出要求，公司須采取一切合理的措施從其子公司取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）為履行職務(wù)而必需的資料和說明。
（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席公司股東會(huì)，收到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或與會(huì)議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會(huì)上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。

6．不同類別股東權(quán)利的變更
6．1 章程須保護(hù)不同類別股東的權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬變更或廢除持有某類別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按［本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)］分別召集的股東會(huì)議上通過方可進(jìn)行。以下的情形應(yīng)被視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利：
（A）增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；
（B）把該類別股份的全部或部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
（C）取消或減少該類別股份具有的取得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利；
（D）增加、取消或減少公司贖回該類別股份的權(quán)利；
（E）減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；
（F）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
（G）取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；
（H）設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別；
（I）對(duì)該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制；
（J）發(fā)行該類別或另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
（K）增加其他類別股份的權(quán)利或特權(quán)；
（L）公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；及
（M）修改或廢除［第6．1款］。
（2）受影響的類別股東，無論原來在股東會(huì)上有否表決權(quán)，在涉及［本款（B）、（C）、（D）、（E）、（F）、（G）、（H）、（I）、（1）、（M）］的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)議上沒有表決權(quán)。
（3）類別股東會(huì)的決議，須經(jīng)根據(jù)（2）項(xiàng)由出席類別股東會(huì)議的表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。
（4）類別股東會(huì)議的法定人數(shù)為代表該類的發(fā)行在外的股份總數(shù)三分之二的股東（親自出席或經(jīng)股東代理人出席）。
（5）類別股東會(huì)的會(huì)議通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。
（6）類別股東會(huì)議應(yīng)以與股東會(huì)盡可能相同的程序舉行，章程中有關(guān)股東會(huì)議的條款適用于類別股東會(huì)議。
（7）本款有關(guān)概念的含義：
（A）除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也被視為不同類別股份，但本目不適用于公司每12個(gè)月內(nèi)經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)后，同時(shí)或單獨(dú)發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十（各自以該決議通過之日已發(fā)行在外的數(shù)量計(jì)）的情形；
（B）有利害關(guān)系股東是指：
（Ⅰ）在公司按本章程中［2．1款（5）項(xiàng)］的規(guī)定提出全面購回或在交易所上購回自己的股份的情況下，有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與［3．6款（2）項(xiàng)］規(guī)定的相同；
（Ⅱ）在公司按本章程中［2．1款（6）項(xiàng)］的規(guī)定用在證券交易所外達(dá)成合同的方式購回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東；
（Ⅲ）公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。

7．股東會(huì)議
7．1 股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議或類別股東會(huì)議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議時(shí)或類別股東會(huì)議時(shí)，須按下列程序辦理：兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東持有公司股份合計(jì)不少于在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份的10％以上（含10％）（持股數(shù)按提出書面要求日計(jì)），該股東應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)或類別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到該要求后應(yīng)盡快召集股東臨時(shí)會(huì)或類別股東會(huì)議。如董事會(huì)在收到該要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通知，提出該要求的股東可以自行召集會(huì)議，召集的程序應(yīng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同，但提出要求的股東不得在董事會(huì)收到該要求四個(gè)月后才自行召集會(huì)議。要求召集會(huì)議的該股東，如因董事會(huì)沒有按要求召集會(huì)議而自行召集及舉行會(huì)議，所產(chǎn)生的費(fèi)用公司須予合理補(bǔ)償，并從公司欠失職董事的款項(xiàng)中扣除。
7．2　會(huì)議通知
章程須對(duì)會(huì)議的通知作詳盡的規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東會(huì)議須在開會(huì)日的30日前（但不超過60日）通知股東，不包括發(fā)出通知之日。
（2）股東會(huì)議的通知必須：
（A）以書面形式作出；
（B）指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；
（C）闡明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；
（D）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)能夠作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其他改組時(shí)，須提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有的話），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；
（E）如任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在將討論的事項(xiàng)上有重要利害關(guān)系，應(yīng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。如將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)說明其區(qū)別；
（F）載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文；
（G）以明顯的文字說明有權(quán)出席和表決的股東，有權(quán)委任一位或一位以上股東代理人代他出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（3）股東會(huì)通知須向所有股東（不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán)）以專人送出或郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
（4）因意外忽略向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及作出的決議并不因此無效。
7．3　表決
章程須就表決事項(xiàng)做出具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）在股東會(huì)通過決議由股東舉手表決，除非下述人士在舉手表決前或后要求以投票方式表決：
（A）會(huì)議主席；
（B）至少兩名有表決權(quán)的股東或有表決權(quán)的股東的代理人；
（C）一個(gè)或若干合計(jì)持有不少于在該會(huì)議有表決權(quán)的股份10％的股東或其股東代理人。
除非有人提出以投票方式表決，會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果宣布提議通過的決議已獲一致通過或以多數(shù)通過或沒有通過，并將此記載在會(huì)議記錄中，作為最終的依據(jù)，無須證明該會(huì)議通過的決議支持或反對(duì)的票數(shù)或其比例。以投票方式表決的要求可由提出者撤回。
（2）如要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或中止會(huì)議，則應(yīng)立即進(jìn)行投票表決。其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)方可繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過的決議。
（3）在投票表決時(shí)，有兩票或兩票以上的表決權(quán)的股東，不必把所有投票權(quán)全部投贊成票或反對(duì)票。
（4）當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無論是舉手或投票表決，會(huì)議主席享有兩票表決權(quán)。
7．4 代表和股東代理人
章程須有關(guān)于由代表或股東代理人出席會(huì)議的具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如股東是法人，其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。
（2）任何有權(quán)出席股東會(huì)并有權(quán)表決的股東有權(quán)委任一個(gè)或多個(gè)人（不論該人是否股東）作為其股東代理人，代他出席及投票，該股東代理人：
（A）享有該股東所有的發(fā)言權(quán)；
（B）可自行或與他人共同要求以投票方式表決；及
（C）可以舉手或以投票方式行使表決權(quán)，但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
（3）股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如委托人是法人，則加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。
（4）投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托投票的有關(guān)會(huì)議前24小時(shí)，或者指定投票時(shí)間前24小時(shí)，備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權(quán)他人簽署，則授權(quán)其簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件須經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他授權(quán)文件應(yīng)和投票代理委托書同時(shí)備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
（5）任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成或反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事分別作出指示。該委托書應(yīng)包括注明如股東不作指示，股東代理人可按自己的意思表決。
（6）如果表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、委任撤回、簽署委任的授權(quán)撤回、有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人按委托書作出的表決仍然有效。
7．5　會(huì)議記錄
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如任何會(huì)議記錄經(jīng)該會(huì)議主席或下次會(huì)議的主席簽署，即為該會(huì)議有效的記錄。
（2）股東可在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。
7．6 特殊情況下的股東會(huì)議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
如在特殊情況下股東會(huì)不能召集或不能按本章程規(guī)定的形式召集，法院可自行或根據(jù)任何董事或在擬召集的會(huì)議上有表決權(quán)的股東的要求，下令以該法院認(rèn)為合適的方式召集及舉行會(huì)議，并可附有任何為使會(huì)議順利召集及舉行的指示，包括只有一名股東或其股東代理人出席會(huì)議亦被視為合法舉行該會(huì)議的指示。

8．清算
8．1 股東會(huì)的控制權(quán)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如董事會(huì)決定公司進(jìn)行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算者除外），則必須在為此召集的股東會(huì)的通知中作出聲明：董事會(huì)對(duì)公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查之后，認(rèn)為公司可在清算開始后十二個(gè)月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。
（2）清算組應(yīng)由股東會(huì)以普通決議任免（因公司宣告破產(chǎn)除外）。
（3）進(jìn)行清算的特別決議通過后，公司董事的權(quán)力立即終止。
（4）清算組須：
（A）每年最少一次向股東會(huì)報(bào)告清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展；
（B）在清算結(jié)束時(shí)向股東會(huì)作最后報(bào)告；及
（C）遵循股東會(huì)的指示。

9．糾紛的解決
9．1　仲裁
章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）當(dāng)［本款（2）項(xiàng)］提及的人士基于本章程或《規(guī)范意見》及日后頒布的取代《規(guī)范意見》的法律或法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)發(fā)生與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或權(quán)利主張時(shí)，該等人士須把爭(zhēng)議或權(quán)利主張?zhí)峤幌率鲋俨脵C(jī)構(gòu)之一進(jìn)行仲裁。國(guó)家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》［第3．1款］與［第3．2款］中另有規(guī)定除外。申請(qǐng)仲裁者可選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，亦可選擇香港國(guó)際仲裁中心按其評(píng)判仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者把爭(zhēng)議或權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤�，�?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。上述仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。
（2）本款適用于下列人士之間的爭(zhēng)議或權(quán)利主張：
（A）H股股東與公司；
（B）H股股東與公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
（C）H股股東與人民幣股股東。
［本款（1）項(xiàng)］所提的爭(zhēng)議或權(quán)利主張，涉及上述任何一目所列出的人士時(shí)，必須將全部權(quán)利主張或爭(zhēng)議整體訴諸仲裁；所有由于同一事由有訴因的人或該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果系公司或公司股東、監(jiān)事、董事或高級(jí)管理人員，須按本條的規(guī)定服從仲裁。
（3）因章程而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議或權(quán)利主張適用中華人民共和國(guó)的法律，國(guó)家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》中另有規(guī)定除外。
（4）本款所指的《規(guī)范意見》是指國(guó)家體改委于一九九二年五月十五日發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》及其后頒布任何補(bǔ)充或說明。

須知
一、公司在將＜必備條款＞第三十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第三句話“……加蓋印章后生效�！敝�后，第四句話“公司董事長(zhǎng)……”之前，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)�！�
二、公司在將＜必備條款＞第三十五條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一句話“……境外代理機(jī)構(gòu)管理。”之后，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在香港上市的境外上市外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港�！�
此外，將該條原第二句話“公司應(yīng)當(dāng)將境外……的一致性�！绷砥鹨欢温洹�
三、公司在將＜必備條款＞第八十五條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第一段的開首語句“如果公司股票上市……應(yīng)當(dāng)載入”及該段最后一句內(nèi)的“的內(nèi)容”幾個(gè)字，同時(shí)還應(yīng)刪除該條第二段的開首語句“載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當(dāng)同時(shí)規(guī)定”和該段首尾的引號(hào)。
四、公司在將＜必備條款＞第八十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一段之后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開七天前發(fā)給公司�！�
此外，公司應(yīng)當(dāng)在該條原第二段之后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）�！�
五、公司在將＜必備條款＞第一百零四條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“監(jiān)事會(huì)主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過。”
六、公司在將＜必備條款＞第一百零九條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事會(huì)成員表決通過�！�
七、公司在將＜必備條款＞第一百三十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第二段“到香港上市的”語句，并在“公司至少應(yīng)當(dāng)”之后，“將前述報(bào)告”之前，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“在股東大會(huì)年會(huì)召開前二十一日”。
八、公司在將＜必備條款＞第一百四十條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第二段內(nèi)容之后，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當(dāng)為依照香港＜受托人條例＞注冊(cè)的信托公司”
九、公司在將＜必備條款＞第一百四十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
股東大會(huì)在擬通過決議，聘任一家非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位的任何空缺，或續(xù)聘一家由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者解聘一家任期未屆滿的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之前，應(yīng)當(dāng)送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施：
1．在為作出決議而發(fā)出通知上說明將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出了陳述；
2．將陳述副本作為通知的附件以章程規(guī)定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述按本款（二）項(xiàng)的規(guī)定送出，有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會(huì)上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。
（四）離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)出席以下會(huì)議：
1．其任期應(yīng)到期的股東大會(huì)；
2．為填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會(huì)；
3．因其主動(dòng)辭聘而召集的股東大會(huì)；
離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)收到前述會(huì)議的所有通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息，并在前述會(huì)議上就涉及其作為公司前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
十、公司在將＜必備條款＞第一百四十八條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)包括下列陳述：
1．認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；或者
2．任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印件送出給有關(guān)主管機(jī)關(guān)。如果通知載有前款2項(xiàng)提及的陳述，公司應(yīng)當(dāng)將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應(yīng)將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辭聘通知載有任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，聽取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
十一、公司在將＜必備條款＞第一百六十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)刪除該條第一段的全部?jī)?nèi)容。此外，刪除該條第二段的開首句：“到香港上市公司的公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：”，并以“本公司遵從下述爭(zhēng)議解決規(guī)則：”語句代替。
十二、公司在將＜必備條款＞第三十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該條第一段之后，另起段落，寫入下列補(bǔ)充內(nèi)容：
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據(jù)章程自由轉(zhuǎn)讓；但是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港幣的費(fèi)用，或支付香港聯(lián)交所同意的更高的費(fèi)用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的文件；
（二）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；
（四）應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；
（五）如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過4位；
（六）有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。
此項(xiàng)是香港聯(lián)交所建議的內(nèi)容，不是聯(lián)交所新訂上市規(guī)則附錄三所要求必備的內(nèi)容。我們建議公司在修改公司章程時(shí)可酌情寫入。
除上述關(guān)于公司章程文字作技術(shù)處理之外，為了順利修改公司章程，公司在股東大會(huì)召開時(shí)，可要求股東大會(huì)通過一項(xiàng)授權(quán)決議，如股東大會(huì)通過的公司章程報(bào)國(guó)家體改委和國(guó)務(wù)院證券委審批時(shí)需進(jìn)行文字或者條文順序的變動(dòng)，公司董事會(huì)有權(quán)依據(jù)國(guó)家體改委和國(guó)務(wù)院證券委的要求作出相應(yīng)的修改。