第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī)及中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　 第二條　合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。
　　 英文名稱為：
　　 合營公司的住所為：
　　 第三條　甲、乙雙方的名稱、法定地址為：
　　 甲方：
在中國 登記注冊
法定地址： （*注冊地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務(wù)，國籍）
　 乙方：
在 國 登記注冊
法定地址： （*注冊地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務(wù)，國籍）
　　 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。
　　 第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。
　　 第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 　　　
第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　　甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　 第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：
　　 第八條　合營公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到 。
　　 第九條　合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下： 　　
第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為 萬美元。
　　 合營公司注冊資本為 萬美元。
　　 第十一條甲方認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。乙方認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。
第十二條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限、方式及時(shí)如數(shù)繳清各自出資額。
　　 第十三條　甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

　　 第十四條　注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。
　　 第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，應(yīng)征求另一方意見，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條　合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第十七條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。
任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

第四章　董事會(huì)

　 第十八條　合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　 第十九條　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任 ，副董事長 名，由
方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期四年（合作經(jīng)營企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。
第二十條：董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng)，包括：
1、本章程的修改；
2、合營公司分立以及與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并；
3、合營公司的解散或終止；
4、合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉(zhuǎn)讓；
5、合營公司對其他經(jīng)濟(jì)組織的投資；
6、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或其他附屬機(jī)構(gòu)；
7、合營公司年度稅后利潤的分配；
8、三項(xiàng)基金的提��；
9、重大的財(cái)務(wù)支出；
10、合營公司年度及長期的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃等發(fā)展計(jì)劃；
11、由合營公司提供的任何擔(dān)�；蛸J款；
12、合營公司的基本部門結(jié)構(gòu)，包括管理人員職位的設(shè)立；
13、合營公司內(nèi)部的規(guī)章制度；
14、高層管理人員的聘任、解聘、報(bào)酬；
15、注冊會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等的聘用；
16、合營公司提起的訴訟或仲裁；
17、合營公司固定資產(chǎn)的出售；
18、其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。
下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：
1、合營公司章程的修改；
2、合營公司的終止解散；
3、合營公司注冊資本的調(diào)整；
4、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
5、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；
6、一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押；
7、抵押合營公司的資產(chǎn)；
8、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。
對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。
　　 第二十一條　董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的，由副董事長代理履行責(zé)職。

　　 第二十二條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有 名以上的董事出席方能舉行。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權(quán)。
第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。
第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)
日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條
前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人，或答復(fù)不出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到對方掛號(hào)函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席會(huì)議的董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

需要董事會(huì)決定方可采取行動(dòng)的事項(xiàng)，可由董事長征求董事會(huì)全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會(huì)成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會(huì)會(huì)議通過。

第二十七條 不在合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。 　　　　
第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條　合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦
人，乙方推薦 人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期 年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。
　　 第二十九條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定。
　　 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
　　 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員�！�
總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
　　 第三十一條　合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第六章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十三條　合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。
　　 第三十四條　合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。
　　 第三十五條　合營公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。
　　 第三十六條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。
　　 第三十七條 合營公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。
　　 第三十八條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
　　 第三十九條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
　　 第四十條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。
第四十一條 合營公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
　 第四十二條　合營公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章　利潤分配

　　第四十三條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的１５％的前提下，由董事會(huì)決定。

　　 第四十四條
在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。
第四十五條　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第四十六條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
 第四十七條　投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。
　　 合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國外。
外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

第八章　職　　工

　　第四十八條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　 合營公司不得雇用童工。
　　 第四十九條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
合營公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第五十條
合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案 。

第五十一條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定 。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第九章　工　　會(huì)

　　第五十二條　合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
　　 第五十三條　合營公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　 第五十四條　合營公司工會(huì)可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。
　　 第五十五條　合營公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，合營公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

　　 第五十六條　合營公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會(huì)的工作，
依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。
　　 第五十七條　合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章　期限、終止、清算

　　第五十八條　合營公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算持續(xù)　 年。
第五十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。
第六十條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同,提前解散合營公司：
1，由于不可抗力，使致合同無法履行；
2，由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；
3，一方或數(shù)方實(shí)質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；
4，雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；
5，合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。
合營公司的解散由董事會(huì)提出申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會(huì)會(huì)議的，致使董事會(huì)無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請解散企業(yè)。

　 第六十一條　合營公司終止應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。
合營公司不能自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算的，董事會(huì)或投資者、債權(quán)人可以向原審批機(jī)關(guān)申請進(jìn)行特別清算。
合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。
　　 第六十二條　清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進(jìn)行清算。
合營公司的財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，由清算委員會(huì)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行。
對合營公司的財(cái)產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權(quán)。
　　 第六十三條　合營公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照�！　�
第十一章　規(guī)章制度

　　第六十四條　合營公司通過董事會(huì)制定下列規(guī)章制度：
　　 １、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
　　 ２、職工守則；
　　 ３、勞動(dòng)工資制度；
　　 ４、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；
　　 ５、職工福利制度；
　　 ６、財(cái)務(wù)制度；
　　 ７、公司解散時(shí)的清算程序；
　　 ８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

　　第六十五條　本章程用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
　　 本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。
第六十六條
本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十七條　本章程須經(jīng)*****對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同�！�
第六十八條　本章程于一九九 年 月 日，由甲、乙雙方的受權(quán)代表在中國 簽字。

甲方: 　　　　　　　　　　乙方:
公司　　　　　　　　　　　公司
法定代表人：　　　　法定代表人：
授權(quán)代表：　　　　　 授權(quán)代表：